来源：市场资讯

（来源：IPO上市号）

【问询背景】

报告期各期发行人研发费用分别为856.90万元、949.80万元、1,020.51万元、495.26万元，占营业收入比例分别为3.21%、4.60%、5.26%和3.70%。发行人研发项目立项后，研发过程分为初样、试样、定型三个阶段，而军品采购一般需要经过试制、定型、批产等阶段。截至2025年6月30日，公司共有专职研发人员19名、兼职研发人员20名。

【审核问询】

说明研发人员的划分依据及合规性，兼职研发人员较多的合理性，研发费用工资薪金中各类专职研发、兼职研发、生产人员的薪酬金额及占比，不同类型研发活动人员从事的具体工作内容，相关薪酬的记录及分配依据，研发薪酬核算内控有效性。

【发行人回复】

1、说明研发人员的划分依据及合规性

公司制定了研发人员的划分依据：研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。公司研发人员主要包括技术部直接从事研发活动的专业人员；具有相关技术知识和经验，在技术部专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期（当年）研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。

因此，依据前述研发人员划分标准，发行人认定的研发人员包括全职从事研发工作的专职研发人员，以及研发工时占比高于50%的兼职研发人员，且纳入认定范围的研发人员均需满足累计实际工作时间在183天以上。

报告期内，公司研发人员的划分依据符合相关法律法规规定，具体分析如下：

法律法规

研发人员划分相关规定内容

公司情况

是否符合

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》之“2-4 研发投入”

人员从事研发工作的同时还从事其他业务工作的，相关研发支出核算是否真实、准确、完整，依据是否充分、客观；研发人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员。

公司研发人员主要包括技术部直接从事研发活动的专业人员；具有相关技术知识和经验，在技术部专业人员指导下参与研发活动的技术人员以及 参与研发活动的技工等。公司存在既参与研发活动又承担非研发工作的兼职研发人员，相关研发支出核算真实、准确、完整，依据充分，客观。公司的研发人员能够与生产、管理、销售等其他人员明确区分；研发人员具备从事研发活动的能力，真正从事研发活动并作出实际贡献，属于公司研发工作所需的必要人员。

《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）

企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员。

报告期内，公司研发人员主要包括：技术部直接从事研发活动的专业人员；具备相关技术知识与经验、在技术部专业人员指导下参与研发活动的技术人员；以及参与研发活动的技工等。上述人员分为两类：一是全职从事研发活动的专职研发人员；二是既参与研发活动又承担非研发工作的兼职研发人员。其中，兼职研发人员需同时满足 以下条件：研发工时占比超过50%，且累计实际工 作时间在183天以上。

《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）

企业直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。企业外聘研发人员是指与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。

公司研发人员主要包括：技术部直接从事研发活动的专业人员；具备相关技术知识与经验、在技术部专业人员指导下参与研发活动的技术人员；以及参与研发活动的技工等。公司所有研发人员均为直接从事研发活动的人员，且无外聘研发人员。

《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194 号）

本意见所称企业研发人员指从事研究开发活动的企业在职和外聘的专业技术人员以及为其提供直接服务的管理人员。

公司与研发人员均已签署劳动合同或退休返聘协议，均为公司在职人员，无外聘研发人员。

综上所述，公司上述研发人员划分依据符合相关法律法规规定，并在报告期内一贯执行，不存在将从事非研发活动的人员、研发工时占比不足50%的人员、累计实际工作时间少于183天的人员纳入研发人员范畴的情形，公司研发人员的划分依据合理、合规。

2、兼职研发人员较多的合理性

公司的研发项目立项后，研发流程分初样、试样、定型三个核心阶段，每个阶段均包含众多精细的试制工序，且每个阶段的试制环节均需同步开展检验与检测工作。兼职研发人员主要协助专职研发人员制定工艺方案与试制计划、筛选研发材料，并参与拉丝、束线、倒线、编织、成缆、挤出、绕包、烧结、 焊接、组件装配、检测等关键试制工序的操作。

在研发全流程中，从工艺与结构设计、试制实施到反馈优化等环节，均需具备丰富生产经验的兼职研发人员参与技术攻关。试制过程中所需的薄壁挤出、绕包烧结、线芯紧压成型等关键技术，均是长期生产实践积累的宝贵经验，且需依赖经验丰富的兼职研发人员方可落地实施。因此，在研发工艺制定、试制方案设计、材料筛选及研发试制全流程中需要较多的兼职研发人员，具有充分的合理性。

3、研发费用工资薪金中各类专职研发、兼职研发、生产人员的薪酬金额及占比

报告期内，公司研发费用工资薪金中各类人员薪酬及占比情况如下：（单位：万元）

人员类型

2024年度

2023年度

2022年度

账面余额

占比

专职研发人员

66.57%

69.26%

68.63%

兼职研发人员

30.72%

30.74%

29.72%

非研发人员

2.71%

7.06

1.65%

其中：生产人员

1.69

0.31%

7.06

1.65%

技术人员

2.40%

总计

100.00%

100.00%

100.00%

报告期内，公司研发费用中的工资薪金主要为专职研发人员的薪酬，占比分别为68.63%、69.26%和66.57%。2023年度和2025年度，存在部分生产人员和技术人员因参与研发活动的工时占比未超过50%而未被认定为研发人员，但其参与研发活动对应的工资薪酬已根据工时统计分摊至研发费用。该部分薪酬占当期研发费用中工资薪金的比例分别为1.65%、2.71%，占比较低。

4、不同类型研发活动人员从事的具体工作内容，相关薪酬的记录及分配依据，研发薪酬核算内控有效性

公司将全职从事研发活动的人员认定为专职研发人员，参与研发活动工时占比不低于50%的非全职人员认定为兼职研发人员，其余是参与研发活动但工时占比低于50%的生产人员和技术人员。

（1）不同类型研发活动人员从事的具体工作内容

专职研发人员的主要工作内容为收集客户的潜在需求及行业前瞻技术调研、制定研发计划和目标、技术方案设计、方案可行性论证、编写试制工艺及试制方案、进行材料验证、试验及检测结果分析、记录试制过程、对兼职研发人员进行技术指导、技术方案的完善、修改、优化、撰写研发各阶段的报告等主要工作。

兼职研发人员主要配合专职研发人员的工艺及试制方案、材料选择等，并从事试制过程中涉及的拉丝、束线、倒线、编织、成缆、挤出、绕包、烧结、焊接、组件装配、检测及试制后反馈优化等工作。

非研发人员中的技术人员，入职时需依据公司制度在各岗位间轮换学习，待具备一定研发能力后，方可参与具体研发项目。因当期参与研发活动的工时占比未达到公司研发人员划分标准，故未被认定为研发人员；当具备研发能力时，其从事的研发工作内容与专职研发人员基本一致。

非研发人员中的生产人员，因具备兼职研发人员所需的专业能力与操作经验，可配合专职研发人员开展研发活动并为研发活动其做出实际贡献，其具体从事的研发工作内容与兼职研发人员基本一致。

（2）相关薪酬的记录及分配依据，研发薪酬核算内控有效性

公司已建立《研发项目管理制度》等相关制度，明确研发费用中人工费用的范围、薪酬记录及分配依据。

公司已于2025年10月在上线研发工时填报审批系统。此前，公司的研发工时填报以线下填报的形式进行。具体流程为：研发项目组长负责复核并记录各研发人员在各个研发项目上的工时数据，并且每月汇总形成研发项目考勤表，由技术部负责人审核后，报分管研发副总经理签批后发送给综合办（人力资源），由综合办（人力资源）复核后提交财务部，财务部根据工资表、研发项目考勤表将人工费用按照研发工时占比归集至各研发项目。

研发工时填报审批系统上线后，由研发人员按周提报其参与的各项工作内容及相应工时，提交后依次经由项目组长、技术部门负责人及分管研发的副总经理进行审批。审批通过后，流程抄送综合办（人力资源），由该部门负责汇总研发工时数据，并依据考勤记录对工时填报的准确性进行复核。综合办（人力资源）每月对研发工时数据进行归集整理，编制完成研发项目考勤表后，发送至技术部门；经各项目组组长核对确认无误后，报请分管研发的副总经理签批，并及时将复核结果反馈至综合办（人力资源）。随后，综合办（人力资源）依据复核后的研发项目考勤表，编制研发项目工时分配表，并与工资表明细一并报送至财务部门。财务部门对上述材料复核无误后，按照研发工时占比，将对应人工成本归集至各研发项目。

针对研发相关薪酬的工时记录、分配依据及薪酬核算，公司已建立明确的内控管理制度，相关制度健全且执行有效

【课代表总结】

课代表认为，监管问询的本质是打击“伪研发”和“费用粉饰”。拟IPO企业应尽早从制度量化、过程留痕、业财融合三个维度夯实基础，将研发管理从“应付检查”升级为“合规常态”。