深圳商报·读创客户端记者 张弛
拟在主板上市的广西田园生化股份有限公司（下称“田园生化”），近日披露了对深交所审核问询函的回复。监管层对公司历史沿革中的股权代持乱象、持续下滑的业绩与逆势增长的利润之间的矛盾，以及农药行业“一证同标”政策带来的生存威胁，投下了连环问询。
深交所在问询中直指公司历史股权结构的复杂性。回复披露，田园生化的股权演变堪称一部“代持史”。从2000年田园农化时期的工会代持，到2007年、2008年两次增资扩股中为了规避股东人数限制而大量形成的隐名股东，公司历史上实际股东人数一度短暂超过200人。
公司通过设立“农博士投资”等多家持股平台来归集股权，但这些平台内部又存在层层嵌套的委托持股关系。甚至出现了公务员身份不适格而委托他人代持股份的情形——公司披露，原股东赵西城在担任河南省沁阳市人大农工委主任期间，因身份限制，曾将其持有的股份两次委托给实际控制人李卫国代持。
面对如此复杂的股权瑕疵，田园生化称已在申报前完成了清理。监管层要求公司说明是否仍存在未披露的代持、借款或异常资金往来。公司称股份权属清晰，不存在纠纷。
财务数据的异常波动是交易所问询的另一核心。报告期内（2023年至2025年），田园生化主营业务收入分别为17.45亿元、17.15亿元和16.94亿元，呈持续小幅下滑趋势。然而，扣非后归母净利润却从2023年的2.10亿元增至2024年的2.28亿元。
对于这种“收入降、利润升”的背离，公司解释为上游农药原药价格持续下跌带来的“红利”。由于原材料成本降幅大于产品销售价格的降幅，公司毛利率得以提升。例如，2024年除草剂单位成本同比下降25.96%，而销售单价仅下降18.26%。公司承认，若未来原药价格反弹，毛利率将面临压力。
引发监管关注的还有2025年6月29日农业农村部发布的925号公告。该公告提出“一证同标”和“原药溯源”要求，规定同一登记证号农药应当标注同样的商标，委托加工、分装的产品不得标注受托人的商标，该政策已于2026年1月1日正式实施。
田园生化承认，这一政策将使其将同一农药登记证标注不同商标形成的品牌和品规数量下降。回复文件显示，“一证同标”政策影响下，报告期各期公司2026年不再销售的经销产品销售收入占主营业务收入的比重分别为7.73%、7.45%和5.83%，毛利占比分别为7.94%、6.69%和5.31%。为应对政策冲击，公司已启动200余项农药制剂登记证的研发和登记工作，预计未来3至5年将增加15000至20000万元的研发登记投入。
此外，交易所还关注到田园生化在行业产能过剩背景下仍大举募资扩产的合理性。公司计划募集约6.3亿元用于绿色农用化学品等项目，新增大量药肥及农药制剂产能。尽管公司强调下游需求刚性，但在农药减量增效的国家大政方针下，新增产能能否被市场消化，存在较大不确定性。
同时，田园生化多处房产存在未取得产权证书甚至未办理报建手续的瑕疵，涉及面积近万平方米。
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