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(来源:金杜研究)
在全球经贸格局深刻调整、单边主义与长臂管辖频发的宏观背景下,产业链供应链安全已跃升为国家安全的核心支柱,出口管制已逐渐从传统的两用物项或军品管控,延伸至维护国家整体产业链供应链安全的层面。近期,国务院出台了《国务院关于产业链供应链安全的规定》(国务院834号令)(以下简称“《规定》”),从宏观维度确立了统筹发展和安全、防范产业链供应链风险的国家战略框架。为落实该规定,商务部于2026年6月22日公布并实施了《产业链供应链安全调查工作办法》(商务部公告2026年第24号)(以下简称“24号公告”),由商务部统筹负责产业链供应链安全调查全流程工作,将宏观的安全防范观念转化为具体的立案调查实践与双向规制机制。
01
产业链供应链安全调查机制的核心逻辑
24号公告明确了基于“实体违规行为”而非单纯“物项属性”的出口限制机制。传统的出口管制往往以《两用物项出口管制清单》为核心,企业的合规重心在于判断产品技术参数是否达标。然而,《规定》第十四条与第十五条及24号公告第三条正式明确商务部针对外国国家、地区、组织或个人开展产业链供应链安全调查的权力,前提是这些主体实施了歧视性限制或违反市场原则中断正常交易,从而对我国产业链供应链造成实质损害或威胁。这意味着,外国实体若经调查被认为存在损害我国产业链供应链安全的行为,即便其采购的是不受管制的普通商品,也可能成为被反制的目标从而被禁止或限制货物/技术进出口交易。
1. 产业链供应链安全损害评估要点
24号公告第四条是本次新规的重要新增内容,其在部门规章层面首次创设了精细化、多维度的“产业链供应链安全损害”评估体系。具体而言,“产业链供应链安全损害”的风险来源与评估因素主要集中在以下三个维度:
其一,是境内外核心要素的安全受损(“卡脖子”风险)。
24号公告重点考察外部措施对重要物质、技术、资金、资产、数据、信息、人员、企业、项目等我国产业链供应链相关境内外核心要素的影响。落到具体的生产制造场景中,这通常表现为供应链源头的阻断。例如,国内智能制造企业在研发或总装阶段,高度依赖国外的某一项专有技术授权,或者某种关键原材料(如特种合金材料)、核心零部件(如高端传感器、主控芯片)。一旦外国供应商违反市场原则拒绝供货或停止授权,就可能导致国内企业的生产线直接停摆,新产品的投产计划被迫搁置,这便是对我国“重要物质、技术”等要素安全的直接损害。
【案例】国内某全球领先的功率半导体制造商,曾经承担着全球80%的封装测试产能。2025年9月,荷兰政府以相关法案为由,强行从该制造商母公司手中接管了该公司。10月,荷兰停止向该公司供应在生产过程中的核心原料晶圆,中国工厂因此无法正常生产,形成实质性的“供应链断点”。[1]
其二,是跨境流通通道的阻塞(“断链”风险)。
24号公告的评估视角进一步穿透至供应链的动态流转环节,重点审查物流、商流、人流、资金流、数据流等是否受到阻碍。在跨国生产协同中,这方面的损害表现得尤为具体。例如,国内企业虽然与外方签订了采购合同,但外方切断了相关的特定物流运输航线(物流受阻);或者在跨国团队联合研发新产品时,外方突然关闭了研发图纸和测试数据的云端共享端口(数据流、信息流受阻);再或者,由于外部单边制裁导致国内企业无法通过正常国际结算渠道向境外供应商支付采购货款(资金流受阻)。这些流转通道中的任何一个节点发生阻塞,都可能导致整个生产交付链条的断裂。
【案例1:物流受阻】2025年9月12日,波兰以“俄罗斯无人机入侵领空”及俄白联合军演威胁安全为由,单方面关闭与白俄罗斯接壤的边境口岸。口岸关闭导致约300列中欧班列滞留白俄边境,涉及约3万标箱货物,包含电子产品、汽车零部件等,中欧陆路物流大动脉被迫中断,我国部分轮胎企业受到冲击。[2]
【案例2:数据流/信息流受阻】2026年3月3日起,国内某功率半导体制造商的国外总公司对中国区所有员工的办公账号进行了批量禁用,导致员工Office 365、SAP系统等关键办公环境无法正常访问。[3]
【案例3:资金流受阻】某能源集团于2026年2月起诉某国际知名银行,指控其未能完成一笔2023年7月发起的2,700万美元转账。在此之前,该银行告知能源公司,这笔资金已“释放”给美国财政部外国资产控制办公室(OFAC),因收款方另一家位于中国香港的能源公司遭到美国制裁,银行根据OFAC指令冻结了该笔资金,导致境内企业给境外企业汇款受阻。[4]
其三,是宏观竞争力的削弱与合规漏洞带来的技术流失(“去中国化”挑战)。
24号公告还关注有关措施对我国产业链国际竞争力、发展潜力的长远负面影响。在贸易合规实务中,这种损害不仅源于外部的无理断供和恶意抹黑,有时也潜伏于境外利益驱使下的跨境贸易的违规操作之中。
【案例1】某稀土制造设备两用物项走私案件中,某企业受境外采购商利益诱惑,未经许可出口两用物项设备,同时还涉及境内外设备使用培训,使境外客户可以通过设备使用复刻生产技术自行制成成品,缉私以此认定该企业存在走私禁止出口的稀土加工制备技术的行为,由此可能对中国稀土产品制备的竞争力造成冲击。
【案例2】某无人机研发制造企业未合规调查最终用户及最终用途,受到境外中间商蒙蔽,将某型号无人机拆件出口至境外后进行组装与使用培训,最终无人机被用于军事目的,这一情形可能对中国无人机的境外市场发展潜力造成负面影响。
从24号公告的损害评估视角来看,境外采购方若通过教唆或利用境内企业的合规盲区,实施此类敏感物项的伪报与走私,将导致我国受管制的关键“技术”与重要“物质”要素处于监管失控状态,更可能在国际市场上对我国同类合规产品形成技术反噬,从而削弱我国无人机等优势产业链的“国际竞争力和发展潜力”。这提醒出口企业,日常报关环节的伪报或漏报,不仅面临海关处罚,在特定情形下亦可能成为触发产业链供应链安全损害评估的关键风险点。
2. 产业链供应链安全调查程序梳理及与“双反”调查的对比分析
24号公告构建了一套完整、严密的产业链供应链安全调查程序。为了清晰展示监管机关的执法路径与企业的维权/应对节点,特将调查程序梳理如下:
将24号公告置于我国成熟的贸易救济法律体系中观察,可以发现该办法在调查程序的设计上,与《反倾销条例》及《反补贴条例》保持了高度的一脉相承。在启动机制上,三者均确立了“依申请启动”与“依职权启动”并行的双轨制,即国内产业或相关组织可以提交书面申请启动调查,商务部在特定情形下也有权自行立案。在事实查明的手段方面,24号公告吸收了“双反”调查的丰富实践经验,同样采用了问卷调查、抽样、召开听证会、实地核查乃至赴境外实地调查等复合型取证权限。此外,在面临被调查对象不配合或妨碍调查的情形时,三者均确立了“缺席裁定”规则,即商务部可以依据已获得的事实和最佳信息直接作出认定。这种程序上的承接,保障了商务部在应对供应链风险时,能够迅速调用成熟的调查工具。
尽管基础调查框架相似,但由于产业链供应链安全调查旨在应对更为宏观和突发的地缘政治及供应链断裂风险,24号公告在程序的法定时间轴与前置条件上,赋予了监管机构更为充分的灵活性。传统的“双反”调查对程序时限有着较为严格的刚性约束,例如商务部应当自收到申请之日起60天内决定是否立案,且整个调查周期通常应当自立案之日起12个月内结束(特殊情况下最多延长6个月)。同时,“双反”调查在立案前存在法定的通知或磋商前置义务,如反补贴调查在立案前应当邀请有关国家进行磋商,反倾销调查在立案前应当通知有关出口国政府。相比之下,24号公告并未对立案审查期限与整体调查周期设定硬性的法定时限。同时,对外磋商在24号公告中被设定为调查过程中的可选程序(“可以就被调查的措施或者行为开展对外磋商”),而非立案的强制前置条件。这种留白的程序设计,使得商务部能够根据国际形势与供应链受损的紧急程度,更为机动地把握调查节奏。
更为显著的不同在于调查结果的转化与执行机制。传统的“双反”调查属于经济类的贸易救济工具,其调查结论最终通常转化为征收反倾销税、反补贴税,或者接受出口经营者的价格承诺等经济手段。而24号公告作为维护国家安全的制度工具,其调查结果的落地呈现出范围更广、力度更深的阻断特征。根据调查结果,商务部不仅可以采取禁止或限制货物进出口等贸易措施,还可以进一步采取禁止境内投资、限制相关人员及交通工具入境等综合性制裁。更重要的是,与“双反”调查主要约束进口产品与外方主体不同,24号公告要求境内实体共同执行反制禁令,并对违规境内主体设定了限制招投标、限制数据跨境等严厉处罚。这种从单一经济关税向立体商业阻断的转变,体现了国家在维护产业链安全时的系统性规制思维。
3. 境内境外双向规制措施
在确立调查程序的基础上,新规为违规外国实体设置了出口阻断措施。根据24号公告第十七条与第十八条,商务部在完成调查后,有权对实施损害行为的外国国家、地区、国际组织以及具体的外国组织和个人采取一系列反制措施。《规定》与24号公告均指出,相关措施首先包括“禁止或者限制与其有关的货物、技术进出口或者国际服务贸易”。此外,24号公告第十八条进一步指出,上述出口禁令可适用于该外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的关联组织。这一穿透原则提示出口企业在进行背景调查时,不宜仅停留在交易对手的表面主体资格上,应当合理穿透其股权结构与实际控制人,以核查出口目的地及最终用户的合规性。
对于国内出口企业而言,《规定》第十六条创设了境内主体配合执行国家反制措施的义务;24号公告第十九条对此进行了细化,明确规定我国境内的组织、个人若不执行商务部采取的出口禁令,继续与被制裁的外国实体进行交易,将被有关部门依法责令改正,并面临相应的处罚措施。具体而言,违规境内企业将被禁止或限制从事有关的货物、技术进出口活动,并可能失去参与国内政府采购与招标投标的资格。同时,在跨境数据流动频繁的当下,违规企业还会被禁止或限制从境外接收或者向境外提供数据、个人信息,企业相关责任人员的跨境流动也将受到一定限制。这种内外协同的规制体系,要求出口企业更为理性地评估规避国家禁令所带来的合规成本。
02
24号公告中出口管制的“清单管理路径”
1. 不可靠实体清单
为了进一步理解新规中出口禁令与次级规制在实务中的运作逻辑,可以回顾我国商务部近年来运用《不可靠实体清单规定》对外国相关企业实施制裁的真实案例。2023年2月,鉴于某国A公司与B公司长期参与对台军售,存在损害中国国家安全与领土完整的行为,商务部依法将这两家外国企业列入不可靠实体清单。在针对这两家外国实体的制裁措施中,首要的一项便是“禁止上述企业从事与中国有关的进出口活动”。
这一制裁案例,其法理逻辑与运作机制与当前《规定》及24号公告所构建的反制体系存在较高的契合度。在该禁令发布后,国内涉足特种材料、航空航天零部件以及基础电子元器件生产的出口企业,面临着较为复杂的合规考验。相关企业需要启动内部筛查,停止向这两家企业直接出口受限货物,并审慎排查自身的海外经销商体系。在真实的商业流转中,部分货物是通过中国香港、新加坡等国际自由贸易港与物流枢纽进行转口贸易的。这就要求国内出口企业向相关中间商或物流代理索要最终用户承诺书,以防国内出产的零部件通过转口贸易违规流入被制裁实体的供应链中。
假设在此类禁令生效期间,国内某特种材料出口商知晓禁令存在,仍通过第三方离岸公司,以虚报最终用户的方式向A公司供应材料,这种行为一旦被海关或商务部查处,将涉嫌触发24号公告第十九条的规制机制。该特种材料出口商可能会被暂停或取消进出口经营权,失去参与国内相关招标项目的资格,其高管的出境活动也可能受到限制。该案例表明,在国家供应链安全体系下,针对外国实体的反制公告是出口企业应当审慎对待的合规边界。
【案例】2023年12月21日及2024年7月1日,当事人以一般贸易方式出口支架67个,终端客户为洛克希德·马丁公司,违反不可靠实体清单工作机制关于将洛克希德·马丁公司、雷神导弹与防务公司列入不可靠实体清单的公告(不可靠实体清单工作机制公告[2023]1号),涉案货值人民币1.7104万元。[5]
2. 出口管制管控名单
除了不可靠实体清单的反制实践之外,商务部在两用物项出口管制领域的执法动态,进一步丰富了出口企业合规审查的参考场景。例如,2026年6月22日商务部发布第23号公告,将10家美国实体正式列入两用物项出口管制管控名单;6月29日商务部发布第27号公告,将20家日本实体列入出口管制管控名单。禁止出口经营者对列入两用物项出口管制管控名单的实体出口两用物项,禁止任何国家和地区的组织和个人将原产于中国的两用物项转移或提供给上述实体,正在开展的相关出口活动也应该立即停止。
对于从事相关跨境业务的境内企业而言,管控名单的发布同样划定了清晰的交易边界。根据出口管制相关法规及前述《规定》与24号公告所确立的规制逻辑,一旦外国实体被列入两用物项管控名单,境内企业应当审慎评估与其相关的贸易活动,通常需要暂停向其出口受管制的敏感物项或提供特定服务。如果国内出口企业未能及时更新内部筛查数据库,或者出于维持存量业务的考量,继续向两用物项出口管制管控名单实体违规出口受管制的零部件或技术,不仅会面临出口管制违法违规的走私立案调查,还可能涉嫌触发规避国家供应链禁令的连带责任。这类行为一旦查实,涉事企业除受到刑事追责之外,同样可能面临暂停进出口经营资质、限制招投标参与权等行政处罚。这进一步提示,企业在开展出海业务时,应当构建包含不可靠实体清单、两用物项管控名单以及产业链供应链反制清单在内的综合性审查矩阵,动态排查交易对手身份,从而防范因交易对象合规瑕疵而引发的次级牵连风险。
03
出口企业合规应对建议
面对《规定》与24号公告构建的出口管制新环境,中国企业宜进一步优化出海模式,将出口目的国及境外交易对手的背景尽职调查常态化嵌入出口业务流程。企业可重点从以下三个维度落实合规工作:
1. 升级出口管制合规计划,建立动态筛查机制
(1) 拓宽筛查数据库:将商务部依据24号公告作出的产业链供应链安全损害评估认定因素及反制清单要求,与传统的两用物项管制目录一并纳入企业日常合规筛查范围。
(2) 前置审查关口:在潜在客户引入、签署保密协议及商务谈判初期,即启动对境外采购商的背景核查,尤其是清单核查。
(3) 落实穿透核查:不仅审查交易对手本身,还需适度穿透核查其母公司及实际控制人,确认其未被我国列入限制交易名单。
2. 筑牢合同合规防火墙,增设单方解约与承诺条款
(1) 强化最终用户证明:在国际货物买卖或代理协议中,明确要求境外采购方出具最终用途和最终用户证明,并在合作过程中进行必要的查实验证。
(2) 要求合规声明:要求采购方明确声明,其自身及其实际控制人并非我国商务部立案调查或实施反制裁措施的对象。
(3) 嵌入解约止损条款:在合同中明确约定,若在履行期间境外采购方被我国监管部门实施进出口限制措施,出口企业有权单方解除合同且不承担违约责任。
3. 建立全周期交易监控,识别并处置“异常指标”
(1) 保持交付环节审慎:在货物发往国际物流中转枢纽等实际交付环节,重点监控是否存在拒绝提供终端资质、变更异常交货地或付款路径等“红旗(Red Flags)”预警信息。
(2) 完善应急阻断程序:一旦识别到异常指标,应当立即触发内部核查程序,视情况暂缓出口发货,并在排除合规风险前中止相关交易。
04
《规定》与24号公告的规则映射
为清晰展示《规定》的宏观战略要求与商务部24号公告微观落地措施之间的严密逻辑映射关系,特梳理法条对比表格如下:
结语
《国务院关于产业链供应链安全的规定》与商务部24号公告的相继实施,标志着我国出口管制与供应链安全合规迈入了一个更为立体、严密的监管新阶段。两部新规不仅丰富了国家层面的反制工具箱,也向广大从事跨境贸易的境内主体传导了更为实质的合规责任。在国际经贸摩擦常态化的当下,企业出海的风险防范已不能仅局限于技术参数的自我审查,更应当将交易主体的尽职调查与终端用途的持续追踪作为内部控制的核心环节。将合规理念深度融入商业逻辑,构建完善的产业链供应链风险隔离机制,是中国企业在全球化进程中稳健前行、实现可持续发展的长远保障。
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脚注:
[1] 商务部新闻发言人就安世半导体相关问题应询答记者问https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2025/art_2ff08d06e5b8430284af52234a46eceb.html
[2] 波兰关闭口岸致中欧班列受阻,我省轮胎行业受冲击http://commerce.shandong.gov.cn/art/2025/10/8/art_250176_10358709.html
[3] https://wap.seccw.com/document/detail/id/41991.html
[4] https://file.finance.sina.com.cn/211.154.219.97:9494/MRGG/SBGG/2026/2026-2/2026-02-27/11974711.PDF
[5] 平关缉违字〔2026〕10003号
本文作者
业务领域:跨境电子商务、海关与贸易合规、出口管制合规及争议解决
冯晓鹏律师有超过20年的海关实务工作经验,在跨境电子商务、海关贸易合规、出口管制合规及两用物项相关领域具有丰富的专业知识和实践经验,为多家跨国知名企业、大型央企、上市公司、电商平台和“独角兽”企业提供跨境电商专项法律咨询、关检合规审查与关务筹划、平台搭建和运营合规建议、海关审价、归类争议解决、IPO外贸合规、外汇合规及筹划、知识产权边境保护、走私犯罪辩护等法律服务,并分别于2019年、2022年出版专著《跨境电商通关:运营与合规》《跨境电商大监管:底层逻辑、合规运营与案例评析》。冯律师于2020-2026年连续七年被《钱伯斯全球法律指南》/《钱伯斯亚太法律指南》/《钱伯斯大中华区法律指南》评选为国际贸易:海关、出口管制领域“领先律师”。
王溢美
主办律师
合规业务部
感谢实习生廖倚桐对本文作出的贡献。
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