廖立是湖南常德人，曾在刘表手下担任过长沙太守，后投靠刘备，李邵、蒋琬来拜访他时他抨击刘备：“军当远出，卿诸人好谛其事。昔先帝不取汉中，走与吴人争南三郡，卒以三郡与吴人，徒劳役更士，无益而还。既亡汉中，使夏侯渊、张郃深入于巴，几丧一州。后至汉中使关侯身死无孑遗，上庸覆败，徒失一方。是羽怙恃勇名，作军无法，直以意突耳，故前后数丧师众也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中无纲纪；朗昔奉马良兄弟，谓为圣人，今作长史，素能合道。中郎郭演长，从人者耳，不足与经大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，为不然也。王连流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。”廖立抨击刘备的话主要有两层意思：一是说刘备战略混乱；二是说刘备用人不当。
廖立认为刘备在取得益州之后，应该先去争汉中，而不是跟东吴争夺荆州三郡，结果三郡没争来，汉中也没有得到，让曹操捷足先登占了汉中，就连益州也差点失去。
廖立这是站着说话不腰疼，从当时的实际情况来看，刘备的战略没问题。
在拿下益州后，毫无疑问刘备当前最重要的战略就是夺取汉中，但是孙权向刘备讨要长沙郡、桂阳郡、零陵郡，刘备不给，于是孙权发兵夺取三郡。
刘备能不能不理会孙权？肯定不能，不理会孙权，孙权就夺走了三郡，荆州虽然有关羽守着，但实力不如孙权，并且关羽再怎么守也不能守住所有的荆州，当时刘备占有荆州四郡，比今天的湖北省+湖南省还要大。
关羽在益阳和鲁肃对峙，吕蒙偷袭了长沙、桂阳、零陵三郡，关羽双拳难敌四手。
荆州示意图
双方争夺荆州的缘由来自于刘备借荆州，刘备借荆州就是一笔糊涂账，没人知道刘备与孙权当时协商的具体条款是什么，到底是借荆州还是换地盘，搞不清楚。
赤壁之战后，周瑜打下了南郡，刘备则收降荆南四郡（长沙、零陵、桂阳、武陵）。刘备向孙权请求都督南郡，孙权同意了，然后刘备占据了荆州五个郡，南郡+荆南四郡。等刘备夺取益州后，孙权要求刘备归还长沙、桂阳、零陵三郡，这是《鲁肃传》的记载，如果属实，说明刘备是拿长沙、桂阳、零陵三郡换南郡的。
如果是换，就不存在借，并且要实现承诺，但刘备居然反悔了，也难怪孙权理直气壮地要求刘备归还，刘备不还，孙权就武力夺取，摆出一幅不惜一切也要得到的态度。
刘备甚至从益州出兵5万与孙权对峙，也就是这个时间，曹操出兵汉中，击败张鲁，夺取了汉中郡。
刘备因为曹操的军事压力，迅速与孙权议和，把湘水东边的长沙郡和桂阳郡划给孙权，此外还有刘琦占据的江夏郡也一并划给孙权了。
当时的刘备有没有第二个选择？没有，刘备不能失去荆州，荆州是刘备政权的一半基础，孙权要三个郡，后来刘备还了两个郡，也算是保住了一个郡，不管如何，刘备尽力了，尽管这为后来孙权暗通曹操埋下伏笔。但在当时来说，刘备没有更好的办法了。
刘备
刘备能够不顾荆州，先攻打汉中吗？当然不能，荆州算是刘备的大后方之一，后方都不稳定，怎么可能攻打汉中，廖立这是标准的军事盲，啥也不懂。
廖立说刘备失掉汉中是不对的，刘备都没有得到汉中，何来失去？
廖立还提到关羽失荆州，说这是关羽仗着自己勇威的名声，带兵作战没有方法，主观臆断导致，这话倒不错。
关羽失荆州的主要责任确实是关羽本人，关羽北伐襄樊和刘封、孟达攻取上庸都是刘备的命令，为了策应汉中之战，减轻汉中的压力，汉中之战结束后，曹操仍然驻在长安，这给了刘备莫大的压力。但是关羽私自扩大了襄樊之战，虽然打了威震华夏的战绩，但虎头蛇尾，不仅襄樊没拿下来，连荆州也丢了。
在襄樊之战中，刘备也有责任，没有提醒关羽防范后方，或者没有意识到孙权是有夺回荆州的野心，作为一方之主，刘备应该统筹全局，从这一点来说，刘备是有失误的。但不是廖立说的先取汉中，后与孙权争三郡，这不现实。
廖立指责刘备的第二个问题就是用人不当。廖立提到向朗、文恭、郭演长、王连都是平庸之人，说向朗只知道和稀泥，说文恭担任治中毫无章法，说郭攸之担任侍中只知道盲从，没有自己的本事，说王连是平庸粗俗的人。
廖立
先不说这三个人才能如何，廖立显然不懂用人，政治上的用人永远是忠诚第一，能力第二，道德永远排在能力前面，哪怕到今天也是这样。
比如说许靖，这个人只知道清谈，没什么才能，刘备攻下益州后，不准备用他，但是法正建议刘备用许靖：“十九年，进围成都，璋蜀郡太守许靖将逾城降，事觉，不果。璋以危亡在近，故不诛靖。璋既稽服，先主以此薄靖不用也。正说曰：‘天下有获虚誉而无其实者，许靖是也。然今主公始创大业，天下之人不可户说，靖之浮称，播流四海，若其不礼，天下之人以是谓主公为贱贤也。宜加敬重，以眩远近，追昔燕王之待郭隗。’先主于是乃厚待靖。”刘备知道许靖没有才能，一样用他，这是政治。
向朗是襄阳人，是襄阳名士司马徽的徒弟，刘表曾经任命向朗担任过临沮县长，向朗也算是襄阳世家名士，是刘备拉拢的对象。向朗有没有才能不重要，刘备看中的是向朗背后的势力。
文恭是益州人，先在刘璋手下，后投靠刘备，被诸葛亮称为名儒，多少是有才能的，但文恭这个人争议颇多，史书对他的记载也不多，不好评论。
郭攸之是诸葛亮在《出师表》中提到的人，是诸葛亮赏识的人，虽然在史书上记载的不多，不代表他没有才能。况且诸葛亮在《出师表》中说得很清楚了，他说郭攸之“此皆良实，志虑忠纯”，意思是善良诚实的人，志向和思想都忠诚纯正，本来就没有说郭攸之才能有多厉害。
刘备
王连也曾是刘璋手下，担任过梓潼县令，后投靠刘备，这个人是有能力的，史书说王连有识人之术，知人善用，提拔了吕乂、杜祺、刘干等有才能的人。
廖立批评刘备用人不当是没有依据的，或者说是他对人才任用的作用并不懂，忠诚比才能重要的道理他显然不懂。
廖立之所以这么说，是因为自己没有受到重用，嫉妒他人。廖立跟杨仪差不多，杨仪是因为没有得到重用，就说怨恨的话，廖立是因为没有重用，就诋毁刘备战略错误和用人不当。
廖立被诸葛亮称之为“楚之良才”，与庞统相提并论，说明廖立是有才能的，但廖立显然忠诚不够，或者说道德，诸葛亮用人更看重道德，刘备还没那么重视道德。
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