DeepSeek 这500亿，梁文锋给所有创业者上了一堂“股权防身术”|deepseek|创业者|梁文锋|独家财务顾问|知名企业|股权|腾讯|融资

引言：

500亿，史上最大单轮，腾讯、宁德、京东、网易全进来了。媒体写得跟庆功宴似的。但钱不是重点，重点是梁文锋怎么让腾讯100亿砸进来，却连一张董事会的椅子都没给。这篇文章不讲故事，只拆招。创业者早晚要面对资本，梁文锋这局，是你能找到的最新的“创始人股权防身术”实战范本。

货币单位说明：本文中，凡未特别标注“美元”的“亿”，均指人民币。涉及美元的数据会明确写明“亿美元”或“亿美金”。

撰文|子健

编辑| 行者

来源| 子健商业洞察

先看清楚：钱到底进哪了

7月14日工商变更，DeepSeek主体（杭州深度求索）注册资本从1500万抬到1644.75万，股东栏四家：

梁文锋本人：31.0078%（4月27日他先把自己从1%拉到34%抢直持位，程砺+国智投进来后稀释到这数）

宁波程恩：60.1915%（4月27日是66%，同步稀释；程恩内梁直持50.1%控GP（执行事务合伙人），剩49.8%是程信柔兆——梁系员工持股池，0.1%是程普GP）

杭州程砺：8.5214%（5月20日为这轮专设的壳）

国家AI基金：0.2793%（唯一破例，直投主体、有投票权——背后是国家级AI产业基金，600亿注册资本托着）

DeepSeek最新股东信息（图源：企查查）

腾讯100亿、宁德50亿、京东、网易各30亿——这些名字，一个都没出现在DeepSeek主体股东栏。

它们全塞在“杭州程砺”这只壳里当LP（有限合伙人）。程砺注册资本由0.4万元增至14.0156亿，GP是杭州程策商务咨询——梁文锋99%、陶莎1%，程策在程砺里只占0.0214%份额，但执行权是它的。

程砺这只壳里坐了12家LP，拆开看（占程砺比例 × 程砺持主体8.5214% = 对应主体折算）：

占程砺

对应主体折算

腾讯双平台（上海珩岫+上海知勉）

>33%

≈2.81%

宁德问鼎（宁波梅山）

11.7057%

≈1.00%

宁德二线（溥泉）

5.0167%

≈0.43%

京东邦能

10.0335%

≈0.85%

网易雷火万相

10.0335%

≈0.85%

砺思星灵（ Monolith ）

9.699%

≈0.83%

IDG 双平台

~10%

≈0.85%

拾象

5.0167%

≈0.43%

正心谷（上海檀英）

5.0167%

≈0.43%

慧启（天津慧启）

5.0167%

≈0.43%

普瑞蒂等零散

剩余

GP：杭州程策（梁99%）

0.0214%

注：表中“占程砺”对应工商登记的出资比例；“对应主体折算”= 占程砺比例 × 程砺持主体8.5214%。腾讯100亿、宁德50亿、京东/网易各30亿为本轮媒体披露的对DeepSeek整体投资承诺，非程砺单只壳的认缴额。LP在程砺内的认缴额可按“占程砺% × 14.0156亿”反推。

腾讯100亿进来，在程砺里占约三分之一，但在DeepSeek主体层面，这100亿对应的表决权是0——因为程砺8.52%的表决权由GP（梁系程策）代行，程策在程砺只出了0.02%的钱。

梁文锋用约0.02%的GP出资+一层有限公司壳，把“腾讯、宁德的500亿、梁的控制权、梁个人的有限责任”三件事一次焊死。

梁侧表决权99.72%，经济权益81.67%（梁直持31%+程恩60%+程砺8.52%表决权由GP代行，国智投0.28%有投票但量级极小）——这才是“钱我出最多（本轮200亿，占新增出资额40%）、权我拿最多”的真正玩法。

梁自掏那200亿不在程砺里（主体侧+程恩侧直出），所以表里不体现。

02梁文锋的LP准入门槛：先画三条线，再放钱进来

很多人只看到“钱进哪了”，没看到钱进来之前，梁文锋在TS（投资条款清单）阶段先把LP的门槛画好了——这才是创业者最该抄的作业。你融资时，除了“我要多少钱、估多少”，你得反过来给资本画几条线。画得越硬，后面越省事。

梁这套准入，深圳前海香港商会产研院院长阳鑫那句评价很准——“颠覆了商业惯例”。以前VC投项目，投资方直接持股主体，拿董事席位，签保护性条款，锁个一两年就想办法退。梁偏不——他只给LP份额，不给主体股权；不给董事席位，不给保护性条款；锁就直接锁五年，期间不能转、不能退、不能质押。

准入端三条硬线：

第一，5年强制锁，过滤短钱。首轮路演时梁就告诉投资者：公司不打算商业化，仍专注前沿研究，没制定IPO时间表——想短平快退出的，门都没有。5年焊死，禁转让、禁减持、禁质押，把炒短线的热钱挡在门外。

第二，穿透核查权。梁团队有权要求核查所有LP背后的真实出资人——防竞争对手借道基金混进来、防不明主体、防“你以为是财务投资人，其实是另一家巨头马甲”。这一条创业融资99%的人想不到加，梁加了。

第三，产业协同优先，纯财务靠后。所以进来的名单是腾讯（云+API）、宁德（储能+数据中心）、京东、网易（业务接入）打头，纯财务VC只让IDG、砺思、正心谷、拾象小额跟——而且首轮LP一律不得通过SPV（特殊目的载体）进场，防止层层嵌套看不清最终出资人。

梁给LP留了两个甜头：优先财务信息（比市场更早看到关键数据）和后续融资优先认购权（下一轮优先跟投）。意思是：钱你赚，但公司怎么打你别管。这对腾讯宁德们够用了——他们要的是生态绑定，不是董事会吵架。

这套准入门槛，是后面那套架构的根基。准入端把“谁能进、什么条件进”画死，后面的管控才焊得住。创业者学的话，这两部分得一起理解，只看后半段不完整。

03梁文锋的四件套：钱进来后怎么管

梁文锋用了四招，把“钱进来、权不丢”做到了极致。

第一招：LP壳。不让你直接进主体，专门为你设一个有限合伙。你在合伙里当LP，出钱，分收益，但公司的决策、董事会、核心信息，跟你没关系。融资时，永远不要让投资人直接成为你公司股东。给他们设一个持股平台，他们在平台里，你在平台上。中间隔一层，控制权多一层保险。

第二招：GP控制权。梁在程砺里GP份额0.0214%，但拥有100%执行权。依据是这只壳的LPA（《有限合伙协议》）里GP和LP的权责切分——这是《合伙企业法》给的框架，梁只是把它用到了极致：GP拥有关键决策权、签署权、对外代表权，LP只有收益权和监督权。1%的GP，可以管住99%的LP。这是法律给你的武器，大多数创业者不知道，或知道了不敢用。

第三招：信息隔离。LP按LPA约定，无权查看DeepSeek主体的客户名单、成本结构、核心算法，只能看程砺层面的分配报表。你的核心商业机密，不需要向每一轮投资人敞开。你只需让他们知道赚了多少、该分多少。至于怎么赚、跟谁合作、下一步打哪——是你自己的事。

第四招：穿透核查权。这一招准入端画过一次，架构端再焊一次——梁团队有权核查LP背后真实出资人。准入端是“进门查一次”，架构端是“全程可查”。双保险。

这四招 + 前面那三条准入，回答的是同一个问题：怎么让资本进来，又不让资本骑到你头上。

04为什么腾讯宁德愿意接受这种条款？

这是所有人最想不通的地方。

腾讯不是傻子，宁德不是善茬。100亿砸进去，连张董事会的椅子都没有，5年不能退，账都不能看——他们图什么？

答案很残酷：因为他们没得选。

2026年，大模型赛道进入“头部收敛”阶段。DeepSeek是技术最强的那个——MoE架构、训推优化、开源生态，V4-Flash周调用峰值5.34万亿Token，连续七周全球第一，定价只有OpenAI零头，毛利仍50%以上。腾讯怕DeepSeek被阿里或字节收走，宁德怕自己在AI算力布局掉队。

当你的技术强到一定程度，不是你求资本，是资本求你。

梁文锋自己掏200亿进来（本轮新增出资额500亿的40%），比腾讯加宁德还多，是单一最大出资方。表决权99.72%，经济权益81.67%。他用行动告诉所有人：我不缺钱，你们爱来不来，来就按我的规矩。

这对创业者的信号：没技术壁垒时，资本是你爸爸；有真正核心技术时，你可以重新定义谁是爸爸。

05那他们怎么退？

签TS那刻腾讯宁德就知道：这100亿，是5年起步、8-10年才能全退的长钱。

主路径只有一条：DeepSeek上市→程砺减持→分LP。但5年锁是下限，IPO后还有法定锁12-36个月，实际≥6-7年。想中途转LP份额？法律开着，合同焊着——这轮的LPA必写“须经GP同意/梁方优先购买”。想靠分红回本？前5年别想，梁自掏200亿压舱，主体优先烧研发+算力。

那他们图什么？图产业协同。腾讯要DeepSeek的API长在腾讯云上，宁德要AI算力集群的储能订单，京东、网易要模型接进自家业务。100亿买的是5年优先合作权，钱能不能回来另说，订单先吃上。

中小企业主启示：跟大资本谈判时，别只盯估值和股份。想想你能给他们什么“非金钱”的东西——渠道、技术、数据、生态位。这些有时比股权更有谈判价值。

06最骚的操作：首轮掀桌，二轮递椅

首轮落地才一个月，DeepSeek已筹二轮，又是500亿——

首轮：融了500亿到账，公司投后估值520亿美元；

二轮：投前710亿美金（约4800亿人民币），投后740亿美元（约5000亿），一月涨近40%。