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《经贸法律评论》2026年第3期要目

【专题聚焦：组织法视角下公司法热点问题研究】

1.组织法逻辑的回归：《公司法》司法解释草案的检视与重塑

冯果

2.置于神龛却非神：论股东固有权在现代公司法中的终结

李建伟、林树荣

3.“股权”变动模式的递进式进路

——兼谈股东名册的法律地位

葛伟军、邹君倩

4.股东压制回购的规范构造与适用展开

王蓉

5.股东抽象利润分配请求权的实体构造与程序实施

王常阳

【经贸热点】

6.论《服务贸易总协定》市场准入规则的非穷尽列举：以新型数字服务贸易为视角

冯慧敏

【学科前沿】

7.个人信息查阅复制权的适用边界与行使机制

李西泠

8.稳定币金融基础设施的法律识别与风险治理

柯达

【专题聚焦：组织法视角下公司法热点问题研究】

1.组织法逻辑的回归：《公司法》司法解释草案的检视与重塑

作者：冯果（武汉大学法学院）

内容提要：在民商合一体例下，《公司法》的司法适用长期陷入民法思维路径依赖，将民法个体主义逻辑泛化适用于组织法纠纷，导致股东出资、股权变动、公司决议等核心场域出现规范适配错位、裁判尺度不一的困境。组织法逻辑以公司团体性为本质、法人独立人格为核心，强调资本维持、内外区分与经营安定，与民法个体意思自治逻辑存在根本差异。二者的适用边界可总括性界分为，关涉团体意思形成、资本结构变动、法人财产维持等事项，优先适用组织法规则；纯粹内部合同、财产给付事项，则应回归《民法典》或民法规则。破解当前困境，不应依赖局部规则修补或立法式总则建构，而应立足司法解释统一裁判的功能定位，确立组织法导向的司法适用原则，通过增设开篇法理指引、矫正三大核心场域规范偏差、推进体系协同整合，实现组织法逻辑的回归，平衡债权人保护、股东利益与公司经营安定。

关键词：公司法司法解释草案；组织法；民商合一；团体人格；内外区分；经营安定

2.置于神龛却非神：论股东固有权在现代公司法中的终结

作者：李建伟、林树荣（中国政法大学民商经济法学院，清华大学法学院）

内容提要：我国公司法学说界定股东固有权的意义在于明确不得依公司章程或决议予以限制或者剥夺的权利，但固有权于我国学说理论、司法实践与立法释义中都呈现为或失谐或矛盾的样态。域外理论与实务界已不再依赖某种绝对无法被剥夺的权利概念来解决问题。反思我国学说与实践，对于诸多被认定属于固有权的具体权利类型，其背后的权源基础都缺乏分析与论证，存在过度神化股东固有权地位的不当现象。实际上，我国股东固有权论的内在概念构造是矛盾的，这体现为传统学界定义存在冲突、主流学说观点已现流弊等缺陷；其外在制度功能亦已走向衰退，股东平等原则、股东合理期待、股东协议都充分替代了固有权的制度功能。股东固有权的剩余价值仅在于提供一种司法利益衡量的手段。股东固有权并非亘古永恒与浑然天成的权利构造，我国公司法实践应当解咒将股东固有权奉为神明的概念崇拜。

关键词：固有权；契约自由；股东知情权；股东协议；利益衡量

3.“股权”变动模式的递进式进路

——兼谈股东名册的法律地位

作者：葛伟军、邹君倩（复旦大学法学院）

内容提要：“股权”具有交易法与组织法上的双重内涵。交易法意义上的“股权”，依据意思自治或特定事实的发生而变动。股权受让人取得作为财产的“股权”，是进一步取得股东资格的基础。组织法意义上的“股权”概念，强调其成员资格属性，即股东资格。股东资格是股东行使股东权利、承担股东义务的基础。股东权利是一种具有身份属性的成员权利，体现“股权”概念的组织法内涵。股权、股东资格、股东权利呈逐步递进的变动模式，并内含于股权变动规则群。除股权继承外，股东名册是股东资格与股东权利之间的链接。股权转让、强制执行、夫妻共有股权分割场合，其他股东放弃优先购买权是受让人取得股东资格的判断标准；股权代持场合，显名程序是实际出资人取得股东资格的判断标准；股权继承场合，除非章程另有规定，继承人自继承事实发生自动取得股东资格。继承人自取得股东资格时即可行使股东权利，股权转让、强制执行、夫妻共有股权分割中的受让人须待完成股东名册记载方可行使股东权利。《公司法》第86条第2款将股东名册设权效力限缩于股权转让场合，第56条第2款股东名册的推定效力则及于公司设立场景，二者形成规范视域的差异。

关键词：股权；股权变动；股东资格；股东权利；股东名册

4.股东压制回购的规范构造与适用展开

作者：王蓉（四川省社会主义学院）

内容提要：新《公司法》第89条第3款新增了股东压制下的股权回购请求权，作为规制控股股东滥用股权行为的兜底性条款。为保障该条款制度价值的实现，规制主体范围应扩展到同样可能通过操纵股东会决议损害其他股东利益的实际控制人。司法实践中，应将股东的合理期待作为是否存在滥用股权行为和造成严重损害的重要衡量标准，以免对控股股东压制行为的认定局限于违反组织法程序的情形。该条款与损害赔偿请求权、强制利润分配、司法解散等其他股东救济措施共同构成了股东压制下对中小股东的权益救济体系，在司法实践中还需要关注相关条款的协调关系和适用顺序。

关键词：股权压制；股权回购请求权；滥用股东权利；严重损害；合理期待

5.股东抽象利润分配请求权的实体构造与程序实施

作者：王常阳（中国人民大学法学院）

内容提要：新公司法司法解释制定过程中，股东抽象利润分配请求权的程序实现方式成为争议热点。伴随公司法理念由高度自治转向适度干预，《公司法解释四》第15条规定的抽象利润分配请求权在实践中逐渐成形，其独立于传统的期待权，是一项救济权性质的既得权。该救济权可对应两种不同的责任承担方式：一是决议行为救济，二是利润价金给付。两者相互配合，形成权利实现的梯度方案。程序实施上，两类请求的程序实现面临不同难点。决议行为请求的程序实施难点在于此类特殊请求如何通过执行实现，利润价金给付请求的程序实施难点在于裁判方式和裁判效力。系统思维下，实体法与程序法应协同互促，共同为权利人提供救济方案。

关键词：抽象利润分配请求权；股东权利；决议行为请求权的执行；公司自治的适度干预；既判力主观范围扩张

【经贸热点】

6.论《服务贸易总协定》市场准入规则的非穷尽列举：以新型数字服务贸易为视角

作者：冯慧敏[南京审计大学法学院（纪检监察学院）]

内容提要：以人工智能服务为代表的新型数字服务的跨境贸易逐步展开。市场准入措施是缔约方限制境外服务提供者的主要工具，决定境外新型数字服务提供者参与本缔约方市场的程度。根据文本解释和上下文解释，GATS市场准入条款在形式上采取穷尽列举形式。尽管这在一定程度上能够实现对限制措施的约束，但难以规制新型数字服务贸易中，缔约方采取的数据本地化形式、限制算力接入形式和算法审查形式的市场准入限制措施。采用目的解释和效果解释方法，对市场准入措施类型进行非穷尽列举，具有理论依据与实践基础。相较于国民待遇规则与国家安全例外，该路径亦更具合理性，且不违背GATS脚注中关于限制服务投入物措施不属于市场准入措施的说明。构造形式放开与效果限定的市场准入规则，能够使市场准入规则更适应新型数字服务贸易的发展。

关键词：数字服务贸易；服务贸易总协定；市场准入

【学科前沿】

7.个人信息查阅复制权的适用边界与行使机制

作者：李西泠（湖南师范大学法学院）

内容提要：《民法典》与《个人信息保护法》虽已确立个人信息查阅复制权，但在不同处理场景中，该权利的行使状况高度不均衡，规范与实践之间存在明显落差。平台规则、数据控制权配置及技术限制等因素常压缩其适用空间，削弱知情、控制与监督功能。在区分查阅权、复制权与可携带权制度功能的基础上，明确查阅复制权的优先适用地位。通过对电商、社交、企业软件及国家机关等典型场景的分析，揭示该权利的主要受限样态。针对新技术条件下的行使障碍，提出严格审查“技术限制”的正当性，并从请求受理、及时提供及信息可理解性等方面完善行使规则，以推动查阅复制权的实质实现。

关键词：个人信息保护；查阅权；复制权；信息自决；场景化适用

8.稳定币金融基础设施的法律识别与风险治理

作者：柯达（华东政法大学经济法学院）

内容提要：稳定币金融基础设施是与稳定币相关的所有信息网络设施中，开展稳定币投放、赎回和资金转移业务，且具有系统重要性的支付系统。稳定币支付系统在系统运行者与稳定币发行机构分离的基础上，兼容单一币种的分散流通与不同币种的共同流通，其中的系统运行者与系统参与者均以非准入、非实名方式开展业务活动。现行的金融基础设施法律规范，仅能为应对稳定币支付系统的运行风险与结算风险提供一般规则，无法同时应对该支付系统滋生的洗钱风险。为应对运行风险，我国应建立既存区块链原生通证的国家储备、设置公益节点并鼓励系统运行者线下备案，要求拟发行稳定币的机构选择许可型公链作为稳定币投放、赎回及资金转移的基础设施。为应对结算风险，应细化稳定币支付系统的最终结算时点与最终结算效力，并构建储备资产的风险联动应对机制。为应对洗钱风险，应基于“日常性假名，可疑再识别”规则，确立稳定币发行机构与支付系统运行者的双重反洗钱义务。

关键词：稳定币；金融基础设施；支付系统；区块链；去中心化

《经贸法律评论》系国家新闻出版广电总局正式批准创办的法学理论期刊。本刊由中华人民共和国教育部主管、对外经济贸易大学主办，由对外经济贸易大学法学院《经贸法律评论》编辑部编辑。本刊为双月刊，逢双月18日出版，国内外公开发行。

责任编辑 | 郭晴晴

审核人员 | 张文硕 韩爽

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