来源：市场资讯
（来源：贵阳大数据交易所）
贵阳大数据交易所法务合规朱李越
北京浩天（贵阳）合伙人律师刘婷婷
贵阳大数据交易所硕士实习生陈轻扬
2026年4月3日，国家数据局发布《数据产权登记工作指引（试行）》征求意见稿，7月4日正式印发试行版本。
对比两版文本，本次修订绝非文字微调，而是推动登记制度从“试点探索”迈向“标准化常态化监管”的系统性重塑。
本文立足两版文本对照视角，从修订亮点、条款变化、合规建议三个维度展开解析，为企业数据合规工作提供参考。
一、六大修订亮点
本次修订从征求意见稿到正式稿，在保持制度框架稳定的前提下，对登记定位、审查标准、监管体系、凭证效力等关键维度进行了系统性调整。以下梳理六项核心修订亮点：
（一）上位法依据扩容，合规审查底线升级
正式稿在《民法典》《数据安全法》基础上，新增《个人信息保护法》《网络安全法》作为立法依据，并明确写入“数据二十条”。上位法的扩容意味着登记审查的法定底线从“数据安全”一条扩展为“数据安全+个人信息保护+网络安全”三条，登记机构系统须满足网络安全等级保护要求，审查维度更为全面。
（二）适用范围拓展，数据服务纳入登记范畴
登记对象从“数据资源、数据产品”拓展至“数据资源、数据产品和服务”，AI算力服务、动态API接口、数据标注等无形数据服务被纳入登记范畴。同时增设“除法律法规另有规定的”例外条款，为其他特殊类型数据的登记预留制度空间。
（三）明确衍生数据规范定义，填补规则空白
正式稿将2025年国家数据局公布的《数据领域常用名词解释（第二批）》中衍生数据的定义，正式纳入全国统一登记规则体系，确立“实质改变+显著提升价值”的核心判定标准。大模型训练数据集、合成数据、数据标注成果等新兴数据形态，在国家层面获得明确的确权登记规范，为AI产业的数据确权流转提供了可操作的实操准则，填补了全国统一数据产权登记领域的规则空白。
（四）审查标准从宽松转向审慎，登记门槛提升
正式稿删除“能在市场中流通的数据均可登记”的宽泛表述，确立数据描述准确性、数据来源合规性、数据产权明确性三重审查要求。登记申请须在提交前完成完整的合规自证，材料无法补齐或信息无法核验的可作终止处理，审查逻辑从“事后纠正”转向“事前把关”。
（五）监管体系从中央主导转向央地协同
省级数据管理部门职责从“推荐登记机构”升级为“日常管理”+“协同跨区域管理”。登记机构的准入条件更加细化，退出提前告知期限从三个月延长至六个月，执业期间因登记行为产生的法律责任依法不予免除。从准入到退出构建了完整的监管责任闭环。
（六）登记凭证应用场景规范化，全国互认确立
正式稿明确登记凭证在流通交易、资产入表、融资担保、作价入股、政策扶持五类场景中的效力。新增全国互认条款——数据流通服务机构应当采信登记凭证，无正当理由不得重复审查、重复收费，从制度层面打通了全国统一数据要素市场的登记基础。
以上六项修订分别对应登记制度的六个核心环节：依据、范围、规则、审查、监管、效用，共同构成了本次制度迭代的完整框架。
二、核心条款对照与对比说明
回到条款文本本身，本次印发的正式稿共42条，与征求意见稿保持一致，其中有实质性性变化的27条，无实质性性变化的15条，具体有第八条、第九条、第十四条，第十六条，第十七条，第十九条，第二十八条，第三十二条，第三十八条，第三十九条，第四十条，第四十二条。此外，需要说明的是正式稿中将征求意见稿中的“国家数据产权登记服务平台”更名为“国家数据产权登记服务系统”。本文仅有实质性性变化的条款进行对照及说明。
三、企业合规实操建议
基于前述梳理的修订亮点与条款变动，以下从各大数据商实际操作层面提炼五项合规建议，供数据产权登记申请人参照执行。
（一）登记前完成合规自查（对应第二十条、第二十二条）
正式稿确立了“数据描述准确性、数据来源合规性、数据产权明确性”三重审查标准，不予登记情形从“数据涉及国家安全”调整为“数据登记可能危害国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益”，审查维度显著拓宽。企业在提交登记申请前，须自行完成三项前置核查：一是数据来源合规核查——区分采集生成、协议取得、自动化收集、衍生创造等不同情形，留存相应的合规证明材料；二是安全影响评估——评估登记行为本身是否可能危害国家安全、公共利益或他人合法权益；三是涉个人信息与重要数据核查——涉及个人信息和重要数据的，须同步符合《个人信息保护法》与《数据安全法》要求，需提供完整的合规证明链。
（二）AI衍生数据确权留痕（对应第三条、第二十条、第二十一条）
正式稿新增衍生数据规范定义，判定标准为“实质改变+显著提升价值”。AI训练数据集、合成数据、数据标注成果的确权有了相关依据。企业须留存三类核心材料以支撑确权主张：原始数据使用权凭证（证明对原始数据享有合法使用权）；加工过程日志（建模、特征提取、聚合操作等全流程留痕，证明“实质改变”）；价值对比报告（证明加工后数据价值显著提升）。合作开发衍生数据的，须在合同中单独约定衍生数据的持有权、使用权、经营权归属，无约定的及时补签协议。
（三）权属协议完善与补充（对应第二十条、第二十一条）
协议取得数据且权属约定不明确的，正式稿新增“可补充约定或结合实际情况合理审慎判断”的处理方式。企业可从以下方面着手完善：存量协议排查——梳理既有数据合作协议，识别权属约定缺失或模糊的协议，优先与对方协商补充约定；增量协议模板——数据合作协议强制约定数据持有权、使用权、经营权的归属，单独增设衍生数据权属条款；多主体合作场景——多个数据处理者合作融合开发的，合同应明确各参与方的数据产权归属，未约定的各参与方可登记持有权和使用权，但经营权须征得其他参与方同意。
（四）登记凭证的维护与使用（对应第二十六条、第三十一条、第三十六条）
登记有效期起算节点从“凭证核发之日”调整为“登记信息存证之日”，系统存证即完成登记并开始计算五年有效期。企业应建立内部台账跟踪存证时间与到期时间，续期窗口为届满前六个月至届满前一日，须在到期前完成续期申请，否则凭证自动失效。登记凭证在全国范围内具有互认效力，企业在跨区域流通交易中可主张登记凭证的证明效力，有权要求数据流通服务机构直接采信，无正当理由不得重复审查、重复收费。
（五）安全合规与权利限制记载（对应第四条、第二十三条）
正式稿新增“安全有序”原则，明确不得损害国家安全、公共利益及他人合法权益，与不予登记条款形成制度闭环。数据产权的行使受到法律法规限制的，须以备注方式予以记载。企业在登记申请中应如实披露权利限制情况，确保权利状态透明。
四、结语
从征求意见稿到正式试行稿，数据产权登记制度完成了从“试点探索”到“标准化落地”的关键迭代。合规红线清晰，资产化路径打通，企业应将产权登记纳入数据资产管理的常规动作，充分释放数据要素的市场化价值。
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