退伙协议真伪成谜，且看再审法官如何裁判|举证|协议书|合同纠纷|案涉|证据

一起涉及江西上饶某景区民宿项目的合伙合同纠纷案，近日向湖南省高级人民法院申请了再审，因为案情典型而奇特，再度引发关注。本案原告湖南抖某公司与被告广东中某公司的法定代表人系中学同学，2023年因共同参与景区项目建设而合作。后因出资问题产生分歧，一份退伙《协议书》跃然成为争议焦点——抖某公司据此索赔183万元；中某公司则称协议书为抖某公司单方面伪造，不能成为定案依据。虽然一审、二审法院均支持了抖某公司的全部诉求，但是中某公司相信，只要铁证在手，事实胜于雄辩，真相终究大白。

从同学合作到对簿公堂

2023年8月，中某公司承揽了江西上饶某景区二期2#地块民宿项目。由于项目需要垫资，公司法定代表人欧某邀请中学同学、湖南抖某装配式建筑有限公司（下称“抖某公司”）法定代表人陈某光共同参与。同年9月18日，双方签订《民宿项目合作协议》和《挡墙项目合作协议》，约定中某公司投资100万元、抖某公司投资200万元，各占股50%。

（项目合作协议当事人提供）

然而合作不满四个月，双方就因出资问题产生严重分歧。2023年12中旬起，双方在微信上多次提及“取消合作”及“算账退伙”等话题，但始终未就清算方案或者内容达成过一致。最终，抖某公司将中某公司告上了湖南郴州某基层法院。

（中某公司提供）

一份“退伙协议”，两种截然不同的说法

本案最核心的争议，是一份签署日期为2024年3月16日的退伙《协议书》。这份协议明确：抖某公司当日起立即退出合作，中某公司必须在3日内返还给抖某公司投资款120万元、在3个月内支付给抖某公司项目利润63万元（90万元总利润按照三七开比例分配），合计183万元；此外，中某公司还必须承担逾期利息及对方的所有维权费用。

（退伙协议书）

庭审记录中抖某公司陈某光陈述的协议书签署过程：3月16日当天陈某光驱车前往江西上饶项目部，与欧某当面清算并协商达成一致，最后由欧某亲自盖章确认了上述退伙协议书。

中某公司的说辞刚好相反：这份涉及183万元巨额债权确认的协议书，只是盖有公章，却没有法定代表人签字确认，真实可信度极低；且己方法定代表人欧某始终否认签署过该协议，称其既没有在协议上签字，也从来没有与对方达成过任何合意。

中某公司于再审程序提交新证据就对方二审提交的电子数据真实性提出异议

（抖某公司相关电子数据及质证意见当事人提供）

中某公司称，抖某公司在庭审质证中，当庭提交了疑似伪造的微信聊天记录，对方的项目负责人阳某锋，伙同江西上饶“顺某风加油站”女员工，于2025年11月21日至22日，在微信聊天中恶意串通，故意捏造了阳某锋于2023年12月期间，分两次在顺某风加油站共预付了加油款11万余元的事实，用以否认其套取并占有中某公司资金的事实。根据相关法律法规规定，“微信聊天记录属于电子数据，必须查证属实、未被虚构篡改才能作为定案证据”。中某公司主张，案涉微信聊天记录缺乏其他佐证材料以印证其真实性，相关聊天主体亦未到庭接受质询，该份证据证明力存疑。二审法院依据前述聊天记录，未采纳我方关键证据对应的证明主张，此种证据采信方式是否与前述法律规定存在冲突？

中某公司提交如下新证据，用以佐证案涉微信聊天记录真实性存疑：

一、项目部的工程机械老板、业务承包班组老板表示：除了项目部一台包月租用的铲车是项目部负责加油之外，其余都是机械老板自己承担加油费用，都根本没有在顺某风加油站使用过阳某锋预付的加油款，且每个机械老板都提交了自己现款支付加油费用的微信支付记录或转账记录等证据，佐证其证言真实性。

二、全部工程机械老板、业务承包班组老板、及供柴油的老板叶某剑表示：在2023年12月9日之前，一直都是叶某剑给项目部工程机械供油，且有微信支付记录及转账记录充分佐证其真实性。但是，2023年12月11日顺某风加油站就开具了第一张100100元的加油发票，中某公司称：从12月9日至12月11日，仅仅3日，项目部的7台机械就消耗10万余元柴油，这明显与事实大相径庭，说明100100元柴油交易是虚假的。

三、书证，抖某公司一审时提交的记账凭证，给机械施工队垫支柴油费93958元（见插图）。证明：2023年12月9日前，工程机械老板没有在顺某风加油站购买柴油；项目部垫支的柴油款，立即由挖机老板和业务承包班组老板写好了支取挖机费的领条抵消，说明项目部根本不会承担挖机的加油费用，阳某锋也不会帮挖机老板预付加油款。

（相关证人证言当事人提供）

新证据指向协议书所称的抖某公司投资额120万元严重失实

中某公司提交多份新证据，提出三项意见：一是扣除 6% 税费后金额 442098 元的资金被抖某公司占有；二是抖某公司实际投资额不足 76 万元，和退伙协议约定的 120 万元出资额差距较大；三是对案涉退伙协议书真实性持有异议。

一、中某公司称，抖某公司通过虚开加油发票，套取并占有了中某公司资金197697.98（210317元扣除6%税后）元，详细情况见前文伪造证据的内容。

二、中某公司表示，抖某公司通过郴州铭某飞建材有限公司虚开260,000元的模板采购发票，套取并占有己方资金244400元（扣除6%税后）。证据如下：

（加油及采购发票当事人提供）

（项目采购合同及相关发票当事人提供）

三、中某公司强调，金额高达260000元的购买模板合同只有总金额，却没有模板规格、数量、单价及收货人等关键信息明显及其反常；送货清单中模板的价格、数量和总金额明显错误；模板发票中的价格、数量、金额也明显错误，且与送货清单完全不符。证明：购销模板合同虚假，根本没有真实模板交易。

四、中某公司提到，项目部负责材料清点验收的陈某财证明：没有验收确认过这批模板。

五、中某公司表示，抖某公司套取并占有了模板款244400元。中某公司、抖某公司法定代表人在微信聊天记录中，谈及了2023年12月27日中某公司支付的260000元模板款退回给了抖某公司。

（相关联记录当事人提供）

中某公司称，二审期间其提交调查取证申请，请求调取 442098 元资金相关凭证，用以佐证退伙协议记载投资额与实际出资存在差额，并对该协议书真实性存疑。二审未准许取证申请，致使己方举证抗辩权利受限，该程序处理是否存在不当？

公章实际管控主体相关事实，需由再审法庭重新核查确认

关于公章管理，双方各执一词。抖某公司坚称公司公章由欧某本人掌管，不存在“盗盖”可能。中某公司则提供了多份微信聊天记录及证人证言，证明抖某公司的项目负责人阳某锋，从2023年12月15日开始至2023年12月27日，完全掌控着己方公司公章，且阳某锋何时归还己方的公章至今成谜。巧合的是，正是从2023年12月14日开始（见插图），双方法定代表人就开始产生严重分歧，萌生退伙意图，抖某公司为此还提出过退伙条件和变更双方占股比例的要求，但是均被中某公司欧某懿予以驳回。

（阳某锋实际接触并掌控公章的证人证言当事人提供）

中某公司另提出意见：若经核查能够认定案涉公章由对方实际管控，且对方提出退伙、调整股权比例的诉求被拒绝的时间段，与公章由对方管控的期间相互重合，则客观上对方具备对案涉协议形成真实性争议的客观条件。据此，中某公司主张，其举证已使案涉退伙协议书的真实性处于真伪不明状态。依据 “谁主张、谁举证” 的民事诉讼证据规则，应由持有退伙协议书、主张协议真实有效的一方承担举证证明责任；如其未能提交充分、有效证据佐证协议书真实成立，则应承担举证不能的法律后果，不宜认定案涉退伙协议真实有效。

案涉退伙协议是否经双方清算并协商一致，相关事实有待再审法院审查认定

抖某公司陈某光在庭审中陈述，3月16日，双方经过了清算并确认以下事实：抖某公司投资了120多万元，中某公司欧某投资不到18万元；项目总工程量600万元，利润90万元，按照三七比例分配利润，抖某公司分63万元利润。

一审、二审法院都认为，根据2023年12月至2024年3月16日，欧某和陈某光的微信聊天记录（抖某公司一审时提交的证据），足以认定：协议书是经过双方多次协商一致的结果，是双方真实意思表示，协议书真实有效。

中某公司对陈某光庭审所述案涉退伙协议签署过程不予认可，并就案涉退伙协议书真实性提出异议，具体理由如下：

一、相对方未能提供经中某公司签字确认的清算材料；

二、相对方未提交任何能够佐证中某公司确认案涉协议书内容的相关凭证；

三、现有证据显示，相关款项扣除税费后金额 442098 元由抖某公司持有，抖某公司实际出资不足 76 万元，与协议记载 120 万元投资额存在明显差额，欧某难以认可该出资数额；

四、依据合同、微信聊天记录、转账凭证等证据，截至 2023 年 3 月 16 日，欧某实际投入项目资金 385000 元，与陈某光庭审中所述欧某出资不足 18 万元的清算结论存在较大出入。

中某公司主张，结合前述几点情形，陈某光关于案涉退伙协议签订过程的陈述与现有证据反映的客观情况不符，案涉协议书并非双方完成清算、协商一致后形成。

案件走向待观察

资料显示，中某公司已向省高院申请撤销原判、确认退伙协议无效，并将相关涉案线索通过其他法定渠道提交处理。案件是否启动再审、重新审理，需由法院依法审查认定。

有法律人士分析指出，再审审查重点可能包括：抖某公司的证据是否伪造；中某公司公章是否确实被对方掌控过；抖某公司投资数额120万元是否属实；中某公司欧某投资是否确有385000元；案涉《协议书》是否系双方真实意思表示。这些问题的认定，必将直接影响案件的最终走向。