宗馥莉五杀落败，18亿美元资产被冻结|信托|娃哈哈集团|宗庆后|宗馥莉|法院

① 栽了

豪门分家一旦闹上法庭，昔日被视为护城河的离岸信托，转眼就成为暗流汹涌的修罗场。

在去年8月的宗庆后离案信托诉讼案中，宗馥莉虽然没有占得便宜，但律师团展示出过硬的专业水准，以口头信托的三项确定性原则（Certainty of Intention, Subject Matter, Objects），把香港判决的影响降低到了最低（参见《》）。

但一年以后的“二番战”，宗馥莉律师团就没有那么幸运了，他们提出的五项抗辩上诉理由，均被香港高等法院驳回。

2026年7 月 21 日，香港高等法院就娃哈哈集团创始人宗庆后家族遗产纠纷案作出最新裁决，驳回被告方宗馥莉（第一被告）及Jian Ha（o Ventures Limited（建浩创投有限公司，第二被告）的上诉许可申请。法院在维持原审结果的基础上，下令宗馥莉方支付原告方25万港元的讼费。

我大致翻看了香港高院的这份判词，发现最有影响力的核心结果是判词中的两个陈述总结句：

1，被告方提出的五项上诉理由，均不具备合理胜诉之可能性； 2，即便本案上诉依法无需上诉许可，法庭亦不会批准被告延期提起上诉的申请。

这意味着Jian Hao Ventures Limited 旗下涉及约18亿美元的汇丰银行账户资产保全禁令依然持续生效，宗馥莉从该账户中提取或抵押账户资产的行为被严格禁止。

该保全效力将维持到杭州中院相关诉讼最终处置完毕（或香港法院另行作出解除保全的命令）为止。退一万步，就算本案不用申请上诉许可，法庭也不会批准宗馥莉的延期上诉策略。

一句话总结就是：

宗馥莉在二番战中输得非常彻底，五项上诉全不成立，连延期上诉的机会都不给。

当然，在香港的这场诉讼不是终局，充其量只能算哇哈哈分家BOSS战的前置关卡，但它对于真正决定资产归属的生死局（杭州诉讼案），还是有着复杂影响的。

② 五杀

宗馥莉律师团队在二审案中提出了上诉的五大理由，显然是想延续首番诉讼中“迂回绕道、以局部胜利化解正面战场不利”的斗争策略。

但最终，“五项上诉全不成立”的结局，还是比较出乎意外的，说明被告律师团确实做了很多提前准备工作。

下面我们重点点评首杀（first blood），然后依次简评后续四杀。

（一）First Blood：本案适用哪一套资产冻结标准？

在一审判决中，香港高院根据21M条款下的“临时济助”措施，发出了资产禁令，宗馥莉律师团队提出异议，在二审中主张：

原告方应适用玛瑞瓦禁令的严格标准，需证明存在“资产流失的真实风险”，而原审法官未作此要求。

宗馥莉团队提出的玛瑞瓦禁令（Mareva injunction），是普通法下的一种资产冻结令，旨在防止被告在诉讼期间转移资产以逃避判决执行。

该禁令诞生于1975 年英国上诉法院的一则判例，一艘名为Mareva的船舶，因承租人拖欠租金，并计划将其伦敦账户上的资金转出英国而逃避偿债，被船东申请临时禁令冻结账户。

最终，主审法官丹宁勋爵认可了船东提出的两项关键主张：

第一，原告（船东）并不主张自己是承租人资金账户里那笔钱的“资产所有权人”，只强调未来胜诉后有权拿到一笔重要的金钱赔偿。

这项主张非常高明，在表明资产属于被告、原告不会争夺资产所有权的同时，告知了享有一个 “要求被告付钱” 的明确无误的请求权，因此原告不需要在案件开庭前证明自己“一定会赢”。这种有充分论据支撑的案情，就是所谓的：

Good arguable case.（良好可争辩案情）

第二，原告必须拿出证据，证明被告有意图、有计划地隐匿或转移资产的风险，而不能仅凭 “资产流动性强“、”存在离岸账户，存在转移资产的途径” 来推定。这就是所谓的：

Real risk of dissipation.（真实资产耗散风险）

可见，玛瑞瓦禁令的核心要求在于，一方面把诉讼范围集中到良好可辨的案情上，避免案情扩大化；另一方面要求原告必须举证被告存在真实转移资产的意图，门槛极高。

因此，宗馥莉团队试图将本次离岸信托冻结归入玛瑞瓦禁令的目的有两个：

首先是把对方律师团队的诉讼要求限定在“冻结是否有必要“，而不讨论“宗庆后口头信托是否属于信托“的关键命题，避免出现最坏的结果；

其次是通过玛瑞瓦禁令，根据“谁主张，谁举证“的原则，由此抬高原告方的举证标准与难度，如果对方举证不力，则宗馥莉方可以反过来要求解除保全（注：举证宗馥莉存在转移资产的账户和能力相对容易，但举证她主观存在真实资产耗散风险的企图，难度其实很大）。

可以说，宗馥莉的律师团再次挖坑，在立于不败之地的基础上，消耗对方更多的精力，甚至谋求翻盘的机会。

但香港高院清晰地区分两套救济机制：本次冻结依据香港《高等法院条例》21M 条，是专为协助内地确权诉讼设立的跨境保全工具，目的是维持特定争议财产现状，保住标的，等待内地法院确权判决。

说通俗点，21M条例更偏向于对物保全，认为原告被告的实体诉讼发生在杭州中院，核心诉求是信托受益权确权（宗庆后生前拟定的18 亿美元信托资产到底归谁）；香港法院是为这桩外地诉讼提供跨境临时救济，保证终审判决前这笔钱还在，避免最终当事人拿到一笔金钱判决再去执行被告财产，结果发现没有可执行资产。

香港法院据此认为，这种场景天然更适配 21M 保全令，而非玛瑞瓦禁令。

（二）后续四杀：宗馥莉无力回天

我们之所以花不少笔墨陈述玛瑞瓦禁令与21M条例的判决，是因为宗馥莉后续提出的四项抗诉理由，大多都被香港高院基于21M，逐个驳回。

例如第二项理由，宗馥莉团队的说辞是，纠纷主体、管辖法院都在内地，原告舍近求远跑香港保全，程序本末倒置。

香港高院的驳斥逻辑是，内地保全并非前置必经程序。原审完整核对双方内地律师专家意见，原告给出了不在内地同步保全的合理解释，法官自由裁量无明显偏差，不构成上诉正当理由。

尤其是，本案讨论的是21M条例下的资产保全令，旨在为域外法院最终可能作出的强制履行令保全相关资产，无需额外满足玛瑞瓦禁令的全部门槛。

于是，宗馥莉团队被干净利落地拿下Double Kill。

接下来，宗馥莉方主张，宗庆后留下的各类书面文件只是口头意向，没有完备信托架构，不存在三名原告的受益权。

香港高院认为，口头信托是否构成信托的实质、有无信义义务…这属于实体确权核心争议，只能等杭州实体庭审完整质证后定论。现阶段香港法院仅做保全程序，无权提前判定信托真假，该抗辩属于越权争实体，不成立。

宗馥莉团队默默咀嚼被Triple Kill的苦果。

然后宗馥莉团队继续主张，在一审中，法院仅认定宗馥莉曾经转出 108 万美金用于越南工厂，不能认定宗馥莉存在大规模转移 18 亿资产的动机，这属于未证实真实耗散风险，没有到达“申请保全“的地步。

香港高院直接拿出判决一的结论说，21M 保全令的出发点并不是真实耗散风险，而是出于 “不冻结资产，可能导致内地判决无法顺利执行”的目的，作出的合理性裁量。本案不适用玛瑞瓦禁令，不必须证明被告（宗馥莉方）马上要掏空账户。

宗馥莉团队无奈接受被Quadra Kill的命运。

于是宗馥莉团队提出最后的理由，认为香港法院要求披露全周期账户流水、交易对手、资金去向，但内地诉讼也会调取同类证据，香港披露令多余且侵犯隐私，属于重复取证。

香港高院认为，根据21M保全令，法院要求宗馥莉方重点提供与“监控资产、防止暗地转移“相关的证据，与内地确权诉讼取证的目标方向不同。即便两者存在一定的内容重复，也在香港法官有权自由划定的披露范围之内。

叠加法院判决宗馥莉方全额承担本次原告 25 万港元诉讼费用，后者满脸红温地迎来了Penta Kill的名场面。

我们很理解这种连续吃蛋的糟糕大赛体验，毕竟如果发生在线上，指不定人就得：

耻辱下播。

③ 影响

再次强调，虽然宗馥莉在两回合的香港诉讼中没有占得便宜，但香港驳回上诉≠资产判给三弟妹。

香港高院从头到尾只处理财产保全程序，不触碰“18亿美元资产到底归谁“、”信托是否有效“、”宗馥莉有无处置权“这三个实质性问题——香港高院认为这些问题的判决需要杭州中院去审理。

港方法院认为，下达冻结令的本质是”把仓库锁上“，防止一方中途挪走跑路，避免后续内地判决空有文书、无可执行财产的尴尬。

用一句话概括就是：

港方只是确认 “锁门合法、继续锁住”，至于判定仓库里的货属于谁，你们另请高明。

但这并不意味着，香港高院的判决结果无足轻重。相反，它对于尚未开庭的杭州中院的核心诉讼，有着连锁性质的影响。

首先，原告方彻底巩固了其先手优势。杜女士及海外子女团队彻底堵住了宗馥莉离岸资产转移的路径，让后者再也无法通过香港账户划转、抵押、投资消耗争议资产。此岸过后，杜女士团队的举证重心完全放到了信托文件、宗庆后生前意愿、信托受益权约定…等方面。

其次，宗馥莉团队的举证压力与难度大幅加重。香港法院已经当庭认定，信托是否成立是 “严肃待审议题”，这是一个在司法层面具有倾向性的判断结论，而主动抛弃玛瑞瓦禁令的适用范畴，实际上彻底出让了香港法律对宗庆后信托案的影响力。对宗馥莉团队而言，这不是一个好消息。

自此，杭州庭审法官会参考香港法院对证据的初步评估。宗馥莉方若想推翻信托主张，必须拿出极强的反证材料，单纯口头否认书面文件效力很难说服法庭。

再次，对宗馥莉哇哈哈帝国的财务产生被动影响。宗馥莉之前从信托账户中转钱的理由是“支付越南工厂设备款“，并出具了2023年海外业务预算报告，力证该账户资金为“东南亚市场拓展储备金”。这说明从现有证据看，哇哈哈的海外子公司需要充沛的现金流支持。

香港高院的持续冻结令，意味着宗馥莉再也无法动用该笔离岸资金补充企业（尤其是海外项目现金流），这势必对集团的整体运营状况产生冲击。可以说，此役过后，杭州诉讼战拖得越久，对宗馥莉就越不利——而在此前，她是“拖得越久，受益越大“的一方。

最后，香港高院的披露令落地，宗庆后父女及哇哈哈内部的资金轨迹将大幅曝光。例如后续完整账户流水、历年资金划转记录、越南工厂支出明细全部要提交法庭，任何不合规资金操作都会成为杭州庭审的不利证据。而且更重要的是，如果这些证据被媒体曝光，大家如何重新认识哇哈哈这个国资性质的企业，以及作为民营企业标杆的宗庆后？

这个结果，是宗庆后生前万万不愿看到的。

那么宗庆后临终前，非要让大小姐完成搭建信托的最后一步，又是出于什么考虑呢？

④ 智慧

现在我们需要重新复盘，梳理一下宗庆后海外信托案的完整脉络。

2024 年底，宗继昌、宗婕莉、宗继盛三兄妹向杭州中院起诉宗馥莉：主张宗庆后生前通过手写指示、三方协议、委托书，设立总额 21 亿美元离岸信托，三人各享有 7 亿美元受益权，对应建浩创投汇丰账户 18 亿美元资产。

而这项离岸信托完成的标志，就是宗庆后提出，由宗馥莉接手哇哈哈集团之后，补全最后的3亿美元（21-18=3）。