文丨郑创奇
编辑丨邓振伟
7月21日，香港高等法院上诉庭驳回宗馥莉及建浩创投有限公司的上诉许可申请，维持2025年8月作出的资产保全及披露命令，宗馥莉方须支付25万港元讼费。
据每日经济新闻报道，法庭认定宗馥莉方提出的五项上诉理由均不具备合理胜诉可能性。
建浩创投在香港汇丰银行账户内约18亿美元（约合129.5亿元人民币）资产继续冻结，宗馥莉在杭州相关诉讼审结之前不得提取或处分这笔资产。
这场官司的原告是宗继昌、宗婕莉和宗继盛，据原告律师确认，三人是宗馥莉的同父异母弟妹。
宗馥莉此前一直被公众视为宗庆后的独生女。
宗庆后生前从未在任何公开场合提及过其他子女的存在，这一信息直到诉讼曝光后才为公众所知。
2025年7月，三人在香港和杭州同时起诉，要求各获得价值7亿美元的信托基金权益，称这些信托是宗庆后生前承诺设立的。
2024年2月25日宗庆后去世，到7月21日这次裁定，已经过去将近两年半。
遗产纷争只是这两年半里的一条线，另一条线是宗馥莉在娃哈哈内部推行改革遇到重重阻力，最终辞去集团全部职务，转身投入自己控制的宏胜集团，开始大规模的品牌切割和渠道重组。
娃哈哈方面回应遗产诉讼称，“家族内部事务，与公司的运营及业务并无关联”。
但从时间线上看，这两年半里娃哈哈经历的种种震荡，很难和这场接班过程完全切开。
丨18亿美元
涉案资产在建浩创投（Jian Hao Ventures Limited）名下，这是一家在英属维尔京群岛（BVI）注册的公司。
据上海证券报报道，截至2024年5月31日该公司持有的汇丰银行账户净资产约18亿美元，主要包括债券、固定收益资产及现金。
宗馥莉自2024年2月（宗庆后去世当月）起成为建浩创投唯一股东及董事。
BVI公司是很多中国企业家持有海外资产的常见架构。
这类公司通常注册在英属维尔京群岛、开曼群岛等离岸法域，优势是税务安排灵活、信息披露要求低，常用于持有境外金融资产、不动产或进行跨境投资。
建浩创投和娃哈哈集团在法律上是两个完全独立的主体。
原告主张宗庆后曾指示下属通过建浩创投的汇丰账户设立信托，宗馥莉的代理律师则质疑证据效力，称未获知宗庆后相关指示。
2025年8月1日，香港高等法院批准原告的保全申请，冻结账户并要求宗馥莉披露2024年2月2日之后的全部资金流向。
此后宗馥莉方两次申请上诉许可，2025年9月26日第一次被驳回，7月21日第二次被驳回。
香港法院作出保全令所依据的法律条文，是《高等法院条例》第21M条。
这个条款的功能是为境外法院的诉讼提供辅助性资产保全，本案中对应的是杭州市中级人民法院正在审理的遗产纠纷。
在普通法体系里，更常见的资产冻结手段叫玛瑞瓦禁令（Mareva injunction），申请方需要证明存在“资产流失的真实风险”,21M条下的保全令门槛低一些，只要求证明“保全的必要性”。
宗馥莉方在上诉中主张法院应该适用更严格的玛瑞瓦禁令标准，上诉庭驳回了这个主张，认为两者法律标准本身就有区别。
上诉庭同时驳回了宗馥莉方提出的另外四项上诉理由，包括“原告应优先向内地法院申请保全”“案涉文件并未构成信托关系”“保全令依据不够充分”“披露命令范围过宽”。
对于信托关系是否成立这个核心争议，上诉庭的表态是，这属于“严肃争议”，应由审判庭最终裁定，现阶段不能下定论。
在杭州诉讼审结之前，这18亿美元宗馥莉无法动用。
北京今是律师事务所主任吴萌在接受界面新闻采访时分析，按照民法典规定，三名原告主张的范围应只限于宗庆后所遗留遗产，只要这部分遗产足够分配，理论上不会涉及变现娃哈哈公司股权的情况。
宗庆后在娃哈哈集团直接持有的29.4%股权已由宗馥莉合法继承并完成工商变更，和香港这18亿美元属于两个独立的法律程序。
18亿美元被冻结不直接影响娃哈哈集团内地主体的日常运营，但限制了宗馥莉对离岸资产的调配能力。
今年以来，娃哈哈已关停18家分厂的生产线。
据天眼查工商信息，其中约5家分厂的股东名单中出现了原告宗继昌和宗婕莉的名字，宗继昌在宗庆后去世后先后进入天津、双城、大理、南京、沈阳等多家娃哈哈关联公司的董事名单。
对于关停工厂，娃哈哈回应称“为增强终端市场的响应能力，需要调整优化产销布局结构”。
丨去娃哈哈化
据工商登记信息，娃哈哈集团目前有三个股东：杭州上城区文商旅投资控股集团持股46%（国资方），宗馥莉持股29.4%（继承自宗庆后），娃哈哈集团基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%。
国资方是法律意义上的第一大股东，在公司章程框架下对重大事项有一票否决权。
职工持股会的24.6%股权也存在争议，2018年宗庆后以3倍价格回购员工股份，转为可享受分红的“干股”，宗庆后去世后部分员工对当年的回购协议提出异议并提起诉讼，这部分股权的工商变更因此受阻。
三方股东的格局直接决定了一件事的走向，“娃哈哈”商标归娃哈哈集团所有，使用和处置须经全体股东一致同意。
宗馥莉曾试图将“娃哈哈”系列商标转到宏胜体系名下，2024年底被国资方否决。
品牌价值超过900亿元的“娃哈哈”三个字，宗馥莉在宏胜体系内用不了。
2024年7月，宗馥莉第一次提出辞职，公开信中提到公司部分股东“对其经营管理合理性提出质疑”，一周后经协商复职。
2024年8月正式出任娃哈哈集团董事长兼总经理。
接班之后，宗馥莉在集团内部推行了一系列改革。
据多家媒体报道，2024年娃哈哈给一线员工发薪24亿元，比2023年多发4亿，生产端和营销端一线员工工资分别增长23%和31%。
与此同时，宗馥莉改变了宗庆后时期的“家长式”管理方式，把分红和个人岗位绩效挂钩，给经销商下了比上一年多近100亿元的终端销售任务，考核力度明显加大。
快消行业专家路胜贞在接受中国经营报采访时评价，2024年娃哈哈业绩恢复的原因是多方面的，有宗庆后去世后公众对娃哈哈的情感消费，也有宗馥莉的改革和顺势营销。
2025年9月，宗馥莉第二次辞职，辞去法定代表人、董事长等全部职务，由许思敏接任。
辞职当天，宏胜系企业发布内部通知，宣布2026年起启用新品牌“娃小宗”。
通知中写道，“在现行股权架构下，娃哈哈商标的使用，须获得娃哈哈集团全体股东的一致同意，否则任何一方均无权使用”。
“娃小宗”品牌只推了41天。经销商对这个名字完全陌生，拒绝支付保证金，渠道端推不动。2025年10月23日宏胜系重新下发通知，2026年继续使用“娃哈哈”品牌。
此后宗馥莉把重心全面转到宏胜集团，开始系统性地从娃哈哈体系中剥离。
从2025年下半年开始，20多家宏胜系关联公司陆续完成工商更名，名称中的“娃哈哈”字样被逐一删除。
2026年5月，KELLYONE品牌的生产方“文成娃哈哈宏振食品科技有限公司”更名为“文成宏泽食品科技有限公司”。
6月，停摆了一年的KELLYONE重启，推出3元果汁汽水“果然啵啵”，生产方名字里已经找不到“娃哈哈”三个字。
宏胜饮料集团是宗馥莉2007年开始独立执掌的公司,在法律上独立于娃哈哈集团，但长期承担娃哈哈超过三分之一的产品代加工业务。
宗馥莉曾在2021年接受腾讯《财约你》栏目采访时明确说过，她是宏胜饮料的老板，“工厂每块地都是我自己买的”。
据宏胜官网，公司在中国有16个生产基地、44家子公司、104条生产线，产能体系完整。
但KELLYONE品牌的市场基础很薄，据公开数据，2024年KELLYONE在抖音平台全年销售额仅8.1万元。
2025年7月线上店铺全面停摆、商品下架，2026年6月携新品“果然啵啵”重启，定价3元主打平价市场。
和娃哈哈的品牌号召力相比，KELLYONE的消费者认知几乎要从零开始。
丨78家经销商
宗馥莉在推进品牌切割的同时，渠道端也在经历一场大规模的清退。
7月初，据食品内参报道，宏胜系五家核心营销实体联合下发考核通报，一天清退78家经销商，另对1191家下发书面警告函，清退数量是上月的三倍多。
78家被清退的经销商中，48家（占61.5%）在2025年11月至2026年6月累计销售持续负增长，且6月单月同比跌幅超过40%;6家连续两个月零业绩，基本失去代理配送功能；23家上月已收到警告后仍无改善；1家同时触发资金和动销双重红线，6月负增长超40%且订单缓发占比超50%。
被警告的1191家涉及连续三个月业绩负增长、终端陈列不达标等问题，通报明确要求“立即整改，若后续仍未改善将按协议条款终止合作”。
娃哈哈的渠道体系沿用的是宗庆后在20世纪90年代建立的联销体模式。
联销体的核心规则是“先款后货”，经销商提前向厂家打款下单，厂家收到货款后安排发货，经销商再向下游的批发商和终端零售网点分销。
厂家的报表收入在经销商打款时就可以确认，至于货有没有真正卖到消费者手里，报表上不会直接体现。
和可口可乐、宝洁等外资消费品公司采用的直营分销体系相比，联销体由经销商承担库存和资金占用的成本，厂家轻资产运营，扩张速度快，但对终端的掌控天然较弱。
宗庆后当年靠这套模式让娃哈哈的产品在极短时间内铺遍了全国县城和乡镇，鼎盛时期拥有上万家联销体经销商，网络覆盖到中国几乎每一个乡镇。
在中国快消品行业，能做到这个渠道密度的企业屈指可数，农夫山泉、康师傅、统一、可口可乐的中国渠道也经过了类似的漫长铺设过程。
这套体系是宗庆后留下的最重要的商业遗产。
在这套模式下，“缓发”是一个关键信号。
所谓“缓发占比超50%"，是指经销商在账面上配合完成了下单动作，但超过一半的货物滞留在厂家仓库或物流途中，没有真正进入终端。
经销商之所以下了单却不提货，可能是自己的仓库已经装满，也可能是对后续能不能卖掉缺乏信心。
厂家的订单数据可能很好看，但实际的终端流通远没有账面上那么乐观。
据食品内参援引的宏胜系内部数据，截至5月9日全国实际发货仅5.2亿元，只完成年度任务的15%，同比下降83%。
清退经销商之后，能不能找到新的接盘者，是更直接的问题。
据上述报道，截至7月初全国存在59个空白区块，其中42个已经超过两个月没有新经销商接手。
7月是饮料行业一年中出货量最高的旺季，各品牌都在抢终端、铺冰柜，宏胜系在这个节点大批清退渠道，客观上会加速空白区块的扩大。
宏胜系的应对方式是对内部销售团队开出阶梯式罚单，省级经理最高被单项扣罚2000元。
宗馥莉从2025年下半年就开始逐步清退年销售额300万元以下的低效经销商，推行“一区域一大商”模式，考核频次从年度变成月度，考核内容从回款大盘向终端铺市率和冰柜陈列倾斜。
这套做法的逻辑是淘汰低效渠道、集中资源给大商，但从目前的数据看，渠道清退的速度远快于重建的速度。
7月初曝出的FDA扣货事件也给品牌声誉带来了压力。
美国FDA将娃哈哈一批柠檬调味茶列入自动扣留名单（DWPE），原因是产品含有甜蜜素（环己基氨基磺酸钠）。
所谓自动扣留，是FDA对进口食品的一种管控措施，一旦某个企业或产品被列入DWPE名单，后续同类货物到达美国口岸时无需再做检验，海关直接扣押。
甜蜜素是一种人工甜味剂，甜度约为蔗糖的40到50倍，中国、欧盟等国家和地区允许在食品中限量添加，依据现行《食品安全国家标准》饮料中甜蜜素最大使用量为0.65g/kg，但美国、英国、日本等国家禁止使用。
一种添加剂在一个国家合规，在另一个国家却被禁止，各国食品安全标准之间的差异长期存在，这类因标准差异引发的跨境食品安全事件在行业内并不罕见，但对品牌声誉的影响往往很难用“标准差异”四个字消化掉。
据南方都市报报道，娃哈哈方面回应称产品完全符合中国食品安全国家标准，事件系经销商未经授权私自出口，公司尚无正式的对美出海业务。
2024年2月宗庆后去世，当年11月宗馥莉在全国销售大会上宣布娃哈哈业绩回到700亿元区间，比上一年增长约200亿元，那是宗馥莉接班后最好的一年。
2025年元旦的新春致辞中，宗馥莉对全体员工讲了一段话，“新的一年，希望大家勇于自我革新，积极拥抱变化，不断提炼自身核心素质。
真正可怕的不是失败，而是固步自封，不愿走出舒适区。”
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