一致行动协议不是"免死金牌"

蒋进·股东守护中心｜广东摩金律师事务所

2026年7月20日，科创板上市公司奥精医疗（688613.SH）一场特殊的临时股东大会落下帷幕。由女儿崔菡、女婿胡刚发起的《关于免去黄晚兰女士公司董事职务的议案》未获通过——反对票占比59.33%，83岁的董事长母亲黄晚兰守住了董事席位。

这场"女儿女婿联手罢免母亲"的家族内斗，看似以防守成功暂告一段落，但它暴露的问题远比"谁赢了"更值得深思。

一、事件回顾：从一致行动到公开决裂

奥精医疗的家族控制权结构，曾是一个典型的"一致行动"样本。

2017年4月，胡刚、崔福斋、黄晚兰及持股平台"银河九天"签署《一致行动协议书》，约定在公司经营管理、重大事项决策中保持一致行动。若各方无法达成一致，则按照黄晚兰的意向进行表决。

这一协议在创始人崔福斋2025年去世后开始松动。崔福斋的股份由黄晚兰和女儿崔菡分别继承——崔菡由此进入实际控制人序列，并获得了1.84%的直接持股。

然而，股份可以继承，一致行动关系却不会自动延续。

崔菡夫妇在征集投票权公告中明确表示：崔福斋去世后，崔菡与原一致行动协议签署方未重新达成一致行动协议，各相关方未形成一致行动关系，公司控制权架构发生实质变动。

在此基础上，崔菡夫妇以"董事长未能有效协调核心股东分歧""管理费用率高出同行数倍""海外投资决策失误"等五项理由，发起罢免。

但更大的逻辑困境在于：一致行动协议并未解除。按照协议约定，各方在股东会表决中需保持一致，而罢免议案恰好要求黄晚兰对自己的去留投下赞成票——这显然违背理性。

最终，股东大会用59.33%的反对票给出了市场答案。

二、律师实务分析：一致行动协议的三个致命漏洞

奥精医疗案并非孤例。家族企业因一致行动协议设计不周而陷入治理危机的案例，在蒋进律师团队经手的300余起股东纠纷中屡见不鲜。从实务角度，本案暴露了以下结构性缺陷。

（一）条款设计缺乏"变动应对机制"

本案一致行动协议约定的核心规则是"按黄晚兰意向表决"。这套机制在崔福斋在世时尚能运转——创始人作为协调者，能够弥合分歧。但崔福斋去世后，黄晚兰不仅是决策者，更成为利益冲突的一方，原有机制立即失效。

实务中，一致行动协议至少应考虑以下变动情形：

协议约定的"核心决策者"去世、丧失行为能力或退出

股权继承导致新的股东进入一致行动体系

协议各方利益格局发生重大变化

这些情形应在协议中预设触发条件和替代机制，而非等到变动发生后再"重新协商"。

（二）股权继承与控制权安排脱节

崔福斋去世后，股份按法定继承由黄晚兰和崔菡分别继承。但继承的是财产权，而非控制权。崔菡获得了股东身份，却没有继承到一致行动协议中"按黄晚兰意向表决"的义务。

这一脱节，直接导致女儿可以与母亲公开对抗。家族企业的股权继承，不能只做财产分割，必须同步完成控制权结构的重新安排——包括一致行动协议的续签、表决权归属的明确、董事会席位的分配。

（三）协议约束力被"事实状态"架空

一致行动协议的法律效力在于"违约可追责"，但其实际约束力取决于各方的履约意愿。当一方决意打破协议时，另一方通常只能事后追诉违约赔偿，而难以在股东会召开前强制其"保持一致"。

崔菡夫妇在提案中公开宣称"未形成一致行动关系"，本质上是在用事实状态挑战协议效力。这种"先用行动制造既成事实、再用诉讼解决违约"的策略，在股东纠纷中是常见的博弈手法。

三、防范建议

奥精医疗案的核心教训是：一致行动协议的签署，不等于控制权的长期安全。

基于20年、300余起股东纠纷的实务经验，蒋进律师团队提出以下四点防范建议：

第一，一致行动协议必须设置"分层决断机制"。

不应仅约定"按某方意见为准"，而应根据争议事项的性质和金额，设置多层级决策权限，避免单一决策者在利益冲突时丧失公信力。

第二，股权继承与控制权安排必须同步规划。

股份继承方案应与一致行动协议、投票权委托、董事会席位安排同步设计，确保财产权交接的同时完成控制权的有序过渡。

第三，公司章程应设置"控制权稳定条款"。

包括董事提名权限制、特别表决权安排、重大事项创始人否决权等，在争议发生时提供制度保护。

第四，定期进行"控制权体检"。

建议家族企业每年进行一次控制权安全评估——股权结构是否有变动风险？一致行动协议是否需要修订？家族治理机制是否运转正常？

结语

奥精医疗的家族内斗暂时告一段落，但危机并未真正解除。崔菡夫妇仍持有8.76%股份，双方的对立格局已然形成。下一次股东会、下一次重大决策、下一次利益分配——都可能成为新的引爆点。

控制权的安全，靠的不是血缘信任，而是事前制度设计。

一致行动协议不是"免死金牌"——签了不等于安全了，签对了才能守得住。

而这份"签对"的工作，必须在和平时期完成。

关于蒋进律师

蒋进，广东股东纠纷律师，股东纠纷军师，广东摩金律师事务所创始人，股东纠纷强所。专注股东纠纷与资本博弈领域逾二十年，历经300余起股东纠纷、控制权争夺、分家退出实战案例。主要执业领域为股东纠纷化解、控制权争夺与重构、分家退出策略、家族企业治理传承、投资并购与融资上市等。独创"三维策略法"——以"法律、商业、人性"三个维度为核心，为客户提供从危机应对到顶层设计的全链条控制权保护方案。已出版《行业洗牌江湖传》《新商事登记制度下的公司章程规范指引》等著作。

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