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7月27日晚，东方证券（600958.SH）公告重组草案，宣布以251.2亿元对价收购上海证券100%股权。交易完成后，东方证券资产规模与资本实力将实现显著增长，资产总额有望跻身行业前十。

东方证券拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券50%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1%股权；拟通过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.74%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.25%股权。

发行价高于最新市场价

本次交易不涉及配套融资，虽然收购资产规模高达251亿，但与东方证券自身体量相比，仍不构成重大资产重组。

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本次交易以发行A股股份及支付现金的方式支付交易对价，国泰海通选择股份+现金对价，现金部分为15.7亿元，其余全部以股份对价支付。

股份对价的每股发行价为10.29元，以停牌前120个交易日均价作为参考。值得一提的是，这一发行定价高于重组停牌前一个交易日收盘价9.34元/股，且截至7月27日收盘，东方证券最新收盘价为9.05元/股，进一步拉大了与发行价的差距。

本次重组的溢价发行，让上市公司能以更少的股份稀释完成对上海证券的收购，有利于东方证券的原有股东。

收购前，东方证券无控股股东、无实际控制人，第一大股东申能集团持股26.63%。交易完成后，申能集团持股比例降至20.98%；交易对方百联集团将持有东方证券11.32%的股份，成为其第二大股东。

交易后新增逾48亿商誉

本次交易对上海证券采用了市场法、资产基础法进行评估，其中资产基础法评估值为208.86亿元，5.80%；采用市场法的评估值为251.20亿元，增值率为27.24%。最终选用市场法评估结果作为定价依据，交易完成后，上市公司将新增逾48亿商誉。本次交易没有设置业绩和减值补偿承诺。

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从业绩上来看，东方证券近年来表现强劲。2025年实现营收153.58亿元，归母净利润56.34亿元；2026年中报业绩快报显示，公司营收95.60亿元，同比增长19.49%，归母净利润45.18亿元，同比增长30.46%。

上海证券2025年营收34.25亿元，同比增长19.84%，归母净利润13.23亿元，增长38.81%。今年一季度，上海证券收入5.15亿元，归母净利润1.51亿元，占2025年全年比例分别为15.04%、11.43%。

两家公司重组完成后，相关资产和牌照的整合也是市场所关注的问题。目前，东方证券全资子公司东证资管持有一块公募基金牌照，此外还持有汇添富基金35.412%股权、长城基金17.65%股权，而上海证券则全资持有新疆前海联合基金100%股权。这一情形与《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》中对于公募基金管理人“一参一控一牌”的监管要求存在出入，过渡期后如何处置尚待观察。