来源：新浪财经-鹰眼工作室

国城矿业股份有限公司（证券代码：000688，证券简称：国城矿业）于近日发布公告，就深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第8号）相关问题进行了回复。公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真逐项讨论核实，并对《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》进行了补充披露。

本次回复主要围绕交易的商业合理性、标的公司估值差异、业绩承诺、资金来源与偿债能力、关联交易与资金往来等多个核心方面展开。公告显示，本次交易旨在进一步增厚上市公司归母净利润与每股收益，强化战略资源控制，符合公司长远发展战略。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年归母净利润将从107,648.20万元增至148,534.56万元，增幅为37.98%；2025年基本每股收益将从0.97元/股增至1.33元/股，增幅为37.11%。

在信托计划方面，公告详细说明了信华57号和信华58号的设立背景、目的、收益分配及退出计划。信华57号系基于国城集团融资安排设立，用于偿还其存量债务；信华58号则为上市公司申请信托贷款而设立，用于置换前次收购的银行并购贷款。截至本回复出具日，上市公司已通过自有及自筹资金提前偿还了信华58号项下全部信托贷款本息。两只信托计划虽资金提供方均为中信金融资产，但融资主体与资金用途各不相同，独立管理运作，具备商业合理性，并非为本次交易专门设立，不存在规避交易对手方义务或其他交易限制的情形。

关于标的公司40%股权转让定价，公告指出，国城集团将标的公司40%股权转让给信华57号的定价与前次重大资产重组定价一致。而本次重大资产重组交易定价高于前次转让价款，主要系钼精矿市场价格上行、开采生产模式转变以及保有资源储量、服务年限、成本费用、折现率等关键参数依据现实经营情况及市场行情进行合理调整所致。

针对在已享有标的公司控制权情况下购买剩余40%股权的必要性，公告强调，此举有利于进一步增厚业绩、强化战略资源控制、优化融资结构并履行国城集团资产注入承诺。标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质与产能位居全国前列。目前正办理采矿权变更，拟将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。在钼价中枢稳步上移及产能扩张关键窗口期临近之际，全资控股可使上市公司全额享有标的公司产能扩张和钼价上行带来的收益，避免少数权益股东分流利润。

在资金安排与偿债能力方面，本次交易作价236,800.00万元，其中165,760.00万元来源于银行并购贷款，71,040.00万元来源于自有资金。公司已取得工商银行内蒙古自治区分行的贷款承诺函。尽管备考报表显示交易完成后资产负债率较高，但经模拟测算，若按非同一控制下企业合并口径，资产负债率与公司原有水平基本持平。同时，标的公司自身现金流充沛，未来产生的自由现金流可覆盖两次收购相关贷款本息，公司整体偿债能力和流动性风险可控。

业绩承诺方面，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产2026年-2028年预计实现的扣非后净利润分别为49,831.11万元、71,096.80万元、76,943.40万元。该承诺基于评估报告预测，并考虑了钼精矿价格走势、下游供需变化及标的公司历史业绩等因素。尽管承诺业绩低于标的公司历史业绩，主要系评估采用的入选品位、销量等参数更为审慎，且业绩承诺范围仅为矿业权及专利资产组，具有合理性。国城集团及吴城信用状况良好，具备履约能力，并已锁定部分上市公司股份作为履约保障。

公告还对标的公司客户集中度、毛利率、现金流、环保合规等事项进行了说明。标的公司客户集中度较高符合行业特点，主要客户均为实力较强的终端冶炼企业，不存在重大依赖。其毛利率高于同行业公司主要得益于较高的矿石品位和优化的生产模式。最近36个月内，标的公司存在一项环保行政处罚，但情节轻微且已整改完毕，不构成重大违法行为。

国城矿业表示，本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允，不存在关联方利益输送或损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行了核查，并发表了明确的核查意见。

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