7月24日,财政部、税务总局正式发布离岸信托个税新规,一纸公告打破持续二十多年的行业潜规则。对于潘石屹、张欣家族而言,2005年搭建完成、隐匿长达二十一年的离岸信托架构,长期依靠政策空白搭建的税务屏障轰然崩塌。财税行业结合历年股权分红、资产套现数据测算,这套信托对应的补缴税款20亿元起步,如果信托资产后续完成全面清算,叠加多层计税规则,整体税负上限可能触及70亿元。

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二十一年前,SOHO中国筹备港股上市,夫妻二人完成了一套在当年被无数富豪效仿的跨境资产布局。两人通过英属维尔京群岛注册主体,合计持有SOHO中国接近95%的股权。后续经过股权无偿划转,全部权益转入开曼离岸信托,形成多层境外主体嵌套的复杂架构。架构落地之后,潘石屹多次对外表态,声称自身不再持有公司股权,以普通人的形象出现在公众视野。

这套架构在设计阶段承载多重目的。国内市场产生的股权分红、资产转让收益全部留存境外信托账户,资金长期不汇入境内,依靠离岸地区宽松的税收规则,实现收益递延纳税。很长一段时间里,相关收益没有在国内完成个税申报。依托这套安排,过去十几年持续出售国内核心商业物业,大量套现资金顺着架构流向海外。大众能够看见的,是他们在海外购置不动产、持续向境外高校进行捐赠,国内的公益投入却始终保持克制,巨大的反差常年引发舆论讨论。

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过去很长一段时间,这套模式能够平稳运转,存在两方面客观条件。国内针对离岸信托完整的征管细则长期处于空白状态,对于境外信托存续期间产生的收益,缺少清晰的申报、追缴标准。全球金融账户信息交换机制逐步完善之前,境内监管机构想要穿透多层境外壳公司,核实底层资产收益规模,需要耗费极高的调查成本。不少高净值人群从中看到操作空间,纷纷搭建同类离岸架构,试图复制这套资产规划方案。

随着新规正式落地,过去通行的操作路径彻底失去生存空间。新规确立实质重于形式的核心原则,监管不再被境外信托协议、多层壳公司、持有人国籍这类表面条件束缚,直接锁定资产实际控制人。即便资产登记在境外信托名下,受益人拥有外籍身份,只要财富源头产生于国内,实际控制人属于中国税收居民,对应的收益就需要依法履行纳税义务。

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规则清晰划定离岸信托三大征税节点。资产转入信托的环节、信托运营产生收益的存续环节、信托终止资产清算环节,分别按照对应标准征收个税,统一适用百分之二十税率。针对存量已经设立多年的离岸信托,开启专门申报窗口期,存续阶段历年积累的收益,需要在规定期限内完成申报补缴。

市场测算出来的20亿起步税额,仅仅针对信托存续二十一年以来积累的分红与资产增值收益。这部分资金多年在境外持续滚动增值,基数规模庞大。一旦家族选择清算信托、提取全部资产,清算环节还会产生新一轮税费,多重税负叠加之后,最高纳税规模预估达到70亿元。不少人关注,张欣的外籍身份能否用来规避追缴,按照本次新规条款,身份无法改变实际控制关系,自然不能成为豁免纳税的屏障。

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消息扩散之后,震动整个高净值圈层。一大批早年布局离岸信托的企业家开始重新评估自身资产架构,抓紧梳理信托底层资产、历年收益明细,研判合规整改方案。延续多年的固有认知被彻底打破,富豪群体默认的“国内赚钱、境外藏富”的灰色通道被正式封堵。

很多普通人难以理解,为何一套资产安排能够持续二十一年才迎来清算。税收规则的完善需要跟上资本运作模式更新的速度,早年跨境财富管理手段不断迭代,相关法律法规需要逐步补齐短板。本次新规出台,意味着监管思路出现明确转变,不再放任资本利用跨境规则差异规避纳税义务。

财富诞生于国内市场,依托国内发展红利实现增值,依法承担纳税义务,是不可逾越的底线。离岸信托本身属于中性财富工具,可以用于合规的资产传承规划,但工具不能用来刻意逃避法定税负。任何试图利用规则漏洞转移资产、规避责任的安排,随着监管体系持续完善,最终都会暴露风险。

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持续二十一年埋下的隐患,在政策调整之后集中爆发。这笔巨额税务账单,也给所有高净值人群敲响警钟。依靠复杂跨境架构制造信息壁垒,试图长期脱离监管约束,已经不再具备可行性。资本想要长久平稳运转,必须建立在完整遵守法律法规的基础之上。

制度不断完善的大环境之下,资本特权的空间持续收缩。依靠信息差、跨境架构制造的灰色地带正在加速消失,所有来源于国内市场的财富,都需要接受规范化监管,依法承担对应的社会责任。

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