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并购调查不充分，这下被坑惨了。
7月30日，苏州昊帆生物称，控股子公司杭州福斯特药业有限公司近日收到浙江省龙游县人民检察院《起诉书》，涉嫌污染环境罪被提起公诉。案件目前处于公诉起诉阶段，尚未开庭审理。
公告显示，本次涉案事项由杭州福斯特被收购前的原管理层决策实施，行为发生于2024年12月至2025年7月期间。
而昊帆生物于2025年7月才完成对杭州福斯特85%股权的收购。
咋说呢，收购前调查不充分，以及被故意隐瞒。
2024年12月，杭州福斯特生产作业中产生的高盐废水大量囤积，亟待处置。时任总经理朱宏昆要求时任环保部经理周双宝处理此事。
周双宝在明知邓志强（金华市邓邓废旧物资回收有限公司负责人）无相关废水处置资质的情况下，仍将废水交由邓志强处置，并从中收取回扣。
朱宏昆在明知对方无资质、且以不正常低价处置的情况下，仍批准了合作。
为掩盖违规行为，周双宝拟定了杭州福斯特与邓志强实际控制的金华市邓邓废旧物资回收有限公司的"一般工业固体废物清运治理项目合同"，经逐级审批通过后由周双宝具体实施。
邓志强雇佣张国和、周红飞二人违规处置上述废水。整个违规处置行为自2024年12月持续至2025年7月，跨度长达7个月。
公诉机关指控，被告单位杭州福斯特及被告人周双宝、朱宏昆、邓志强违反国家规定，处置有毒物质，严重污染环境，情节严重；被告人张国和、周红飞违反国家规定，排放有毒物质，严重污染环境。上述行为均已触犯刑法相关规定，应当以污染环境罪追究刑事责任。
此外，周双宝利用职务之便非法收受他人财物，涉嫌非国家工作人员受贿罪；邓志强为谋取不正当利益给予企业工作人员财物，涉嫌对非国家工作人员行贿罪。周双宝、邓志强二人均犯数罪，依法应数罪并罚。
检察机关同时认定，杭州福斯特具有自首、认罪认罚等法定从轻、减轻处罚情节。案件已向浙江省龙游县人民法院提起公诉。
2025年7月4日，昊帆生物发布公告，拟以1.6亿元自有或自筹资金购买杭州福斯特100%股权，交易分两期进行。
第一期收购85%股权，交易对价1.36亿元；第二期收购剩余15%股权，对价2400万元。
第一期股权转让已于2025年7月完成工商变更登记，杭州福斯特成为昊帆生物控股子公司并纳入合并报表范围。
昊帆生物为何要收购一家亏损企业？答案是产能。
公开信息显示，昊帆生物主营多肽合成试剂、通用型分子砌块和蛋白质试剂的研发、生产与销售，2024年以来下游多肽药物需求旺盛，公司产能不足问题日益突出。
安徽昊帆一期350吨项目虽已投产，但远水解不了近渴。董事长朱勇在接受采访时直言，收购杭州福斯特是"解决产能问题的最优解"。
杭州福斯特手握的筹码确实诱人。公司占地72亩，拥有4万多平方米GMP标准厂房、4个高标准生产车间、260多台反应釜，具备GMP、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001认证体系等，对于产能吃紧的昊帆生物而言，这几乎是现成产线。
代价也不低。以杭州福斯特净资产计算，本次收购溢价率约251%。标的公司连续两年亏损，2023年、2024年合计亏损超3600万元。
从数据来看，收购后的整合并不轻松。昊帆生物2025年年报显示，公司全年归母净利润1.15亿元，同比下降14.5%，下滑的主要原因之一就是杭州福斯特收购后生产线改造带来的短期利润压力。
2025年7-12月，杭州福斯特处于产线改造阶段。
杭州福斯特药业有限公司成立于2001年9月。
收购前，杭州福斯特股权结构较为分散。第一大股东为上海思普润医药合伙企业（有限合伙），持股54.46%；上海思普立医药、杭州华岑企业管理咨询各持股约8.27%；上市公司浙江司太立制药持股8.26%。吴明明为疑似实际控制人，徐竹清任董事长，朱宏昆任总经理。
工商变更记录显示，2025年7月9日，也就是第一期股权交割完成后，杭州福斯特高管层发生大规模变动。
吴明明、孟欣等原董事退出，新增朱勇（昊帆生物董事长）等董事，经理由朱宏昆变更为贺亚。原管理层在收购完成后即退出经营管理。
本次涉案的两名核心人员，朱宏昆、周双宝，均为收购前的原管理层成员。朱宏昆时任总经理，是公司经营决策的核心人物；周双宝时任环保部经理，直接负责废水处置事务。两人均已不在杭州福斯特现任管理层名单中。
本次，杭州福斯特作为被告单位，一旦定罪将面临罚金。罚金数额取决于法院判决，目前尚无法预估。
此外，环境修复费用、应急处置费用等附带民事赔偿也存在不确定性。
而从合同追偿角度看，昊帆生物与杭州福斯特原股东签署的《股权转让协议》约定，如在交割日后发现目标公司因交割日前违法违规行为受到行政处罚或遭受其他损失，原股东应承担相应赔偿责任；
公司有权在尚未支付的股权转让款中直接扣除损失赔偿金额，不足部分由原控股股东另行承担。
第二期15%股权对应的2400万元转让款尚未支付，这部分款项可作为损失抵扣的第一道防线。
如果最终损失超过2400万元，则需向原股东另行追偿，追偿的实际效果取决于原股东的偿付能力和诉讼结果。
总之，被坑了。
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