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来源：新财渤社

文/观澜

广东恒基金属股份有限公司（以下简称“恒基金属”）于7月30日回复北交所二轮问询。

公司治理方面，公司股权代持长达七年之久，直至上市前夜方才解除，其解除的有效性与潜在纠纷风险至今仍是监管追问的焦点；实控人孙志恒于2021年因伤昏迷、被法院宣告为无民事行为能力人，其子孙凌峰虽被香港高等法院委任为产业受托监管人。更令人忧虑的是，总经理喻继江身陷一桩涉77名原告、涉案金额逾4，000万元的证券虚假陈述集体诉讼。而实控人家族通过骏辉国际合计控制公司87.98%的表决权，一股独大的治理结构之下，2022年至2024年累计分红高达2.64亿元、占同期归母净利润81.73%，已然触及监管红线，且分红金额在前后两版公开文件中出现显著差异，信披真实性存疑。

经营层面，2022年至2025年，公司业绩如过山车般颠簸：2023年营收净利双双跳水，2025年则陷入“增收不增利”的尴尬境地，2026年上半年预计营收与净利双双下滑。内外销毛利率相差逾27个百分点，是同行可比公司均值的三倍，公司将其归因于“国内外消费者偏好差异”，却难以解释为何同行并不存在类似现象。与此同时，应收账款三年间从2.48亿元膨胀至3.87亿元，占流动资产近半壁江山，经营现金流在2025年上半年再度转负，与净利润之间形成超过1.1亿元的缺口。

实控人昏迷，总经理涉诉，分红信披“变脸”

恒基金属成立于1997年。公司前身设立时，由实际控制人孙志恒之弟孙志坚、何坤成代孙志恒等四人持股。这一代持架构存续长达七年之久，直至2004年12月，相关代持关系方告解除。

代持期间，孙志恒的股权先后由多人代为持有，包括孙志坚、何坤成、陈丽荷等。2002年，孙志坚因经营理念分歧退出后，孙志恒的股权仍由他人继续代持。监管层在首轮问询中要求说明代持解除的有效性及是否存在纠纷。

孙志坚退出后设立了冈山公司，同样从事制冷配件业务。兄弟二人虽已“分家”，但两家公司在业务上却始终保持着微妙的重叠——均向空调整机厂供货，主要原材料均涉及黄铜、紫铜等大宗材料。北交所第二轮问询进一步聚焦于恒基金属与冈山公司业务重合的细节。主要重叠客户包括青岛海达源、开利集团、美的制冷、美的暖通及宏源地能等，占各年度重叠交易比例高达77%至86%。报告期内，公司还向冈山公司采购黄铜螺母，金额分别为11.19万元和0.32万元，系客户指定。监管层已明确要求公司从实质重于形式原则出发，结合历史渊源、资产人员业务重叠度等论证双方是否构成同业竞争。

2021年1月，孙志恒因伤昏迷，随后被法院宣告为无民事行为能力人。2022年12月，香港高等法院委任其子孙凌峰为产业受托监管人。

值得一提的是，公司董事、总经理喻继江卷入一桩证券虚假陈述集体诉讼。2022年8月起，多名投资者以原创业板上市公司宝德股份2021年度业绩预告存在虚假记载为由提起诉讼，喻继江曾任宝德股份董事。截至2025年6月30日，一审涉及原告77名，涉案金额合计约4，015.84万元，其中7名上诉人已向最高人民法院提出再审申请，涉案金额917.45万元。

2022年至2024年，恒基金属累计现金分红高达2.64亿元，占同期归母净利润之和3.23亿元的81.73%。这一比例已超过监管层通常关注的“80%红线”。

更值得警惕的是信披层面的矛盾。在2023年的新三板挂牌文件中，公司称报告期内实际股利分配金额为4.1亿元，分配时点均在2021年，未见2022年有分红。然而最新招股书却显示2022年实际分红金额高达24，885万元。

IPO前，骏辉国际直接持有公司 5，146.67 万股股份，占公司总股本的 87.98%，为公司的控股股东。孙志恒、孙凌峰、萧卫苹系公司的共同实际控制人。孙志恒持有骏辉国际 30%股份、孙志恒之妻萧卫苹持有骏辉国际 15%股份、孙志恒、萧卫苹之子孙凌峰持有骏辉国际 15%股份，即三人合计持有骏辉国际 60%股份，共同通过骏辉国际控制公司 87.98%股份，即合计控制公司股东会三分之二以上的表决权。

业绩“过山车”，内外销毛利率差是同行三倍，研发投入远逊同行

2022-2025年，恒基金属的业绩呈现出典型的“过山车”走势。2022年营收约9.50亿元、归母净利润1.14亿元；2023年急转直下，营收跌至8.44亿元、归母净利润缩水至0.94亿元。2024年有所回暖，营收突破10亿元达10.19亿元。2025年营收进一步增至12.01亿元，但归母净利润仅微增3.56%至1.19亿元。公司解释2023年下滑系部分客户为保障供应稳定于2022年增加采购量所致。

公司预计2026年1-6月营业收入同比下降3.62%至11.03%，扣非归母净利润同比下降7.46%至16.15%。公司归因于汇率波动。

报告期内，公司内销毛利率分别为12.65%、12.15%、10.58%和5.81%（2025年上半年），呈现持续下滑态势。而外销毛利率则分别为30.44%、31.62%、33.07%和32.94%，不仅稳定在30%以上，甚至还略有上升。内外销毛利率之差从2022年的17.79个百分点扩大到2025年上半年的27.13个百分点。

与同行业可比公司对比，这一差异突出。同期，可比公司内外销毛利率差异均值分别为9.48%、8.39%和10.80%，而恒基金属各期差异为19.47%、22.49%和26.17%，是同行均值的两到三倍。三花智控内外毛利率差距不足5个百分点。公司解释称“国内消费者重视产品性价比、国外消费者重视产品品牌”。北交所已明确要求公司说明内外销毛利率差异高于可比公司的合理性，以及外销高毛利率是否可持续。

2022年至2025年上半年各期末，公司应收账款账面价值从2.48亿元攀升至3.87亿元，占流动资产比例从35.67%升至47.59%。

公司2022年经营活动现金流净额为-361.61万元；2023年虽转正至12，712.25万元；2024年又降至3，257.53万元；2025年上半年再度恶化至-4，054.75万元。2025年上半年净利润7，029.88万元，经营活动现金流净额低于净利润11，084.79万元且为负值。公司解释称部分客户采用电子债权凭证付款导致经营性应收增加9，638.45万元。

报告期内，公司前五大客户销售占比分别为62.40%、65.91%、65.27%和63.35%。大金集团、海信集团、特灵集团常年稳居前三。境外收入占比持续维持在55%以上。

2022年至2025年上半年，公司研发费用分别为2，063.74万元、2，240.40万元、2，623.94万元和1，571.75万元，占营业收入的比例分别为2.17%、2.65%、2.58%和2.33%。同期，同行业可比公司研发费用率均值分别为3.86%、3.98%、3.95%和3.99%。恒基金属的研发费用率较同行均值低1.3至1.7个百分点。