来源：新浪财经-鹰眼工作室

ST明德（002932）于8月1日发布公告，对深圳证券交易所关于公司现金重大资产购买的问询函进行了详细回复。公司拟以支付现金方式收购蓝帆医疗所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称"必凯尔"）100%股权，交易完成后必凯尔将成为上市公司全资子公司。针对问询函关注的必凯尔业绩波动、客户稳定性、估值合理性等核心问题，ST明德逐项进行了说明。

必凯尔业绩下滑原因及未来增长预期

公告显示，必凯尔2024年、2025年主营业务收入分别为25,409.30万元、23,001.52万元，同比下滑9.48%；净利润分别为3,067.68万元、1,769.13万元，同比下降42.33%。公司表示，业绩下滑主要受欧洲宏观经济景气度偏弱、整车厂降本诉求提升及市场竞争加剧导致产品销售单价下降影响。其中，主营收入占比最高的"车载急救包"产品2025年销售单价为16.60元/套，较2024年的19.46元/套下降14.70%。

尽管必凯尔业绩出现下滑，但公司强调其所处行业环境和客户需求未发生重大不利变化。必凯尔主营的急救包产品主要市场分布在欧美等发达国家地区，该地区人均收入较高，急救意识较强，且德国等地存在法律法规强制性要求车辆、办公场地等场景配备急救包，市场需求持续稳定。

从在手订单情况看，截至2026年7月15日，必凯尔在手订单金额合计10,202.04万元，其中前十大客户订单金额5,685.64万元。公司表示，必凯尔2026年1-6月已实现收入12,892.77万元，加上已发货未确认收入及在手订单，合计可达24,617.04万元，预计2026年营业收入增长确定性较高。

交易协同效应与整合能力分析

*ST明德在回复中详细阐述了收购必凯尔后将形成的"诊断-防护-救治"协同生态。公司表示，双方虽在具体产品形态和客户群体上存在差异，但同属医药制造业，业务属性、质量体系等层面高度共通。

在研发协同方面，上市公司可将生物传感器、微流控、快速检测等前沿技术应用于急救包产品升级，开发智能急救包，实现"诊断+防护"产品融合。采购与生产协同方面，双方在塑料材料、包装材料等通用原材料方面存在采购重叠，合并后可发挥规模效应降低采购成本。销售协同方面，上市公司可借助必凯尔成熟的欧美渠道资源加速开拓欧美成熟市场，同时帮助必凯尔拓展国内医疗机构和工业端客户。

关于整合能力，公司表示已构建起从战略到执行的全套管理体系，可复制应用于必凯尔。必凯尔核心技术人员与管理团队已稳定任职3年以上，交易方案中设置了多项激励机制和约束条款，包括业绩承诺和超额业绩奖励机制，确保核心团队稳定。

业绩承诺与估值合理性说明

根据交易方案，蓝帆医疗承诺必凯尔2026年至2028年累计实现净利润不低于6,500万元。收益法评估预测必凯尔2026年至2028年净利润分别为1,650.14万元、1,782.81万元、1,925.75万元，累计为5,358.70万元，低于承诺金额。公司解释称，收益法预测基于谨慎性原则，而业绩承诺反映了交易双方对标的公司未来发展的合理预期，两者差异具有合理性。

从估值角度看，必凯尔股东全部权益价值评估值为19,060万元，增值率59.62%。公司表示，与同行业可比公司及可比交易相比，本次交易市盈率、市净率及评估增值率等指标均低于行业平均水平，估值具有合理性。

风险因素及应对措施

针对必凯尔境外销售占比高的特点，公司分析了国际地缘政治风险、经贸政策变化、汇率波动等外部风险因素。公司表示，已建立汇率风险管理机制，将通过优化销售结算条款、运用远期结售汇等金融工具、择机分批结汇等措施对冲汇率风险。

对于必凯尔部分生产经营场所向关联方租赁、自有厂区部分建筑物未办理权属证书等问题，公司表示已与出租方协商签署20年期租赁合同，未办证建筑物不涉及核心生产流程，不会对持续经营能力造成重大不利影响。

本次交易预计新增商誉4,761.17万元，占2025年末备考合并报表总资产、净资产的比例分别为0.76%和0.84%。公司表示，商誉确认过程符合《企业会计准则》相关规定。

中介机构核查意见显示，独立财务顾问、会计师、评估机构等均认为必凯尔业绩下滑原因合理，未来增长具备可行性，交易定价公允，协同效应具有可实现性，相关风险因素已充分披露。

*ST明德表示，通过本次收购，公司将实现从单一诊断产品供应商向综合解决方案提供商的战略转型，构建"诊断-防护-救治"全链条协同生态，增强在急危重症领域的市场地位与综合竞争力。

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