*ST卓然修订公司章程完善治理结构与股东权益保障机制|*st卓然|章程|股权|集团股东会

来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海卓然工程技术股份有限公司（*ST卓然）于2026年8月发布修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、财务会计制度及利润分配政策等核心条款进行系统性更新，进一步强化合规管理与投资者权益保护。

注册资本与股权结构明确化

修订后的章程显示，公司当前注册资本为23,361.4003万元人民币，总股本均为普通股。公司历史股权演变路径清晰：2021年7月首次公开发行5,066.6667万股，2023年12月完成向特定对象发行3,094.7336万股，总股本从20,266.6667万股增至现规模。

公司设立时发起股东及持股情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式1张锦红6,000.006,000.00净资产折股2马利平2,000.002,000.00净资产折股3宁波天同股权投资合伙企业(有限合伙)1,200.001,200.009.38净资产折股4新天国际有限公司1,360.001,360.00净资产折股5盛天国际有限公司1,280.001,280.00净资产折股6宇星国际有限公司7.50净资产折股合计12,800.0012,800.00

公司治理架构优化

章程明确董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人作为法定代表人。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员中独立董事占比过半，且需由会计专业人士担任召集人。

针对关联交易管理，章程规定：公司与关联自然人发生的30万元以上交易、与关联法人发生的300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，均需经董事会审议披露；超过3,000万元且占总资产或市值1%以上的关联交易，需提供评估报告并提交股东会审议，关联股东应回避表决。

股东权利保障机制强化

修订后的章程细化了股东查阅权行使程序，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅会计账簿及凭证，公司需在15日内答复。股东诉讼机制方面，明确连续180日以上持股1%以上股东，在董事、高管损害公司利益时可书面请求审计委员会提起诉讼，必要时可直接向法院起诉。

股份转让限制条款显示，公司董监高每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让。持股5%以上股东及董监高实施短线交易（6个月内买卖）的收益归公司所有，董事会未及时收回的，股东有权提起诉讼。

财务与利润分配政策完善

章程确立了"现金分红优先"的利润分配原则，规定公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，在无重大资金支出安排情况下，每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%。

差异化分红政策根据公司发展阶段动态调整：成熟期无重大资金支出时现金分红比例不低于80%，成熟期有重大支出时不低于40%，成长期有重大支出时不低于20%。重大资金支出定义为未来12个月内投资、收购资产累计支出超最近一期经审计净资产10%且超过3,000万元，或超总资产5%的情形。

公司同时建立利润分配政策调整机制，如遇国家政策重大变化、不可抗力导致经营亏损等特殊情况，可经股东会2/3以上表决权通过后调整分配政策，但需充分披露论证过程及中小股东保护措施。

风险控制与合规管理升级

对外担保方面，单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%后提供的担保、为资产负债率超70%对象提供的担保，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，均需经股东会审议通过。其中，担保总额超总资产30%的事项需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。