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出品｜达摩财经

“短剧出海第一股”中文在线（300364.SZ），被自己的子公司Crazy Maple Studio（下称“枫叶互动”）告上了法庭。

随着事件发酵，双方相继发布声明阐述己方立场。从双方声明中可以看出，此次诉讼的源头，是双方签署的一份《和解与治理协议》。

8月1日早间，枫叶互动在其官方微信公众号上发布了一则声明。枫叶互动表示，此次将中文在线诉至法院，源于双方在《和解与治理协议》上产生的争议。

在枫叶互动看来，该协议条款权责极度失衡，单方面限制其董事会治理权利、缩减公司追责渠道，但对于中文在线委派董事并未新增对等约束，同时大幅缩小了公司可主张的损害赔偿范围。因此，枫叶互动请求法院认定，该协议无法律效力。

同日晚间，中文在线也发布声明称，其与枫叶互动签署的《和解与治理协议》是双方平等自愿、充分协商后签订的，具有完全的法律约束力。公司在投资及合作全程中，始终严格履行契约义务与股东职责。此次商事争议应交由法院依据客观事实与法律规则裁决。

据美国加州洛杉矶县高等法院官方网站，枫叶互动于今年5月29日，将COL Group Co.,Ltd.（中文在线英文名称）诉至法庭，案件类型为Declaratory Relief Only（仅属宣告性救济），即仅确定当事人的法律权利、义务或法律关系，不伴随强制执行命令。

一份《和解与治理协议》，为何会引燃中文在线与枫叶互动间的“战火”？

中文在线放弃控制权

枫叶互动的前身是中文在线2016年设立的全资子公司CHINESEALL CORPORATION。2018年，中文在线出售了CHINESEALL CORPORATION 49%的股份，同时该公司更名为Crazy Maple Studio（枫叶互动）。

经历多轮股权变动后，中文在线在枫叶互动的持股降至49.16%，仍为第一大股东；枫叶互动管理团队Chapter LLC取得了该公司38.91%的股份，为第二大股东。

在2022年前，中文在线通过表决权委托、差异化表决权等方式持有枫叶互动50%以上的表决权，并掌握该公司的控制权。转折发生在2023年，这一年，中文在线对枫叶互动的控制权开始让渡。

中文在线公告显示，为鼓励枫叶互动独立经营发展、积极市场化融资、实现高质量发展，公司同意降低在枫叶互动的表决权，并同意改组枫叶互动董事会，将其经营权交给该公司的管理团队主导。

具体而言，中文在线与Chapter LLC的持股比例保持不变，但表决权比例发生变化，Chapter LLC通过变更表决权委托等方式，将表决权比例提升至51%，中文在线的表决权比例降至47.81%。此外，枫叶互动的董事会中，Chapter LLC有权提名4位董事，而中文在线有权提名3位董事。

中文在线称，放弃枫叶互动的部分表决权，是基于该公司管理层近年来在经营管理以及业绩方面的出色表现。此次表决权比例的调整将让枫叶互动核心管理层取得该公司的控股地位，能最大程度激励管理层、激发管理层积极性和主动性，有利于枫叶互动长期发展。

中文在线2025年年报显示，公司财务总监王京京、首席运营官张锐志在枫叶互动担任董事。今年5月，张锐志因个人原因辞去了在中文在线的全部职务。

矛盾背后

中文在线放弃枫叶互动的控制权多年，如今双方为何会对簿公堂？

从中文在线与枫叶互动的声明中可以看出，枫叶互动对于中文在线插手公司管理一事存在不满。枫叶互动表示，双方签署的《和解与治理协议》单方面限制其董事会治理权利、缩减追责渠道；对中文在线委派董事则无对等约束。

近年来，枫叶互动高管频频接受媒体采访。综合采访内容可知，枫叶互动的发展，离不开公司创始人贾毅。贾毅是理工科出身，曾在中兴通讯美国分公司工作多年，后离职参与创立枫叶互动。

枫叶在线成立后，一直深耕文娱出海相关业务。最初，公司主营女频互动小说游戏Chapters，后于2020年推出小说平台Kiss。2022年，贾毅回国时发现了国内的短剧热潮，枫叶在线也因此开始发展短剧出海业务，并于这一年推出了短剧出海平台ReelShort。

ReelShort诞生后，曾经历了长达一年的亏损，6部短剧全部“扑街”。直到2023年，平台推出的一款现象级短剧才扭转了局面。此后，ReelShort持续霸榜海外短剧市场。据第三方平台点点数据发布的《中国短剧出海市场研究报告》，2025年，ReelShort海外下载量为1.86亿次，排名行业第二位；海外内购收入3.32亿美元，排名行业第一。

相比之下，中文在线的角色更偏向于财务投资者。枫叶互动市场总监孔岩曾在采访中表示，中文在线是枫叶互动早期的投资人之一，现在依然是我们的一个主要的财务投资人，但不是控股股东，不参与公司日常决策。

除围绕《和解与治理协议》产生的争议外，枫叶互动与中文在线还在业务上存在竞争关系。

枫叶互动在声明中表示，公司于2022年8月份推出短剧平台ReelShort，海外竖屏付费短剧赛道由我司率先开拓布局并验证，后中文在线分阶段上线多款自营海外短剧APP产品，定位、目标受众、付费变现逻辑等与我司短剧业务高度重合。

公开信息显示，在失去对ReelShort的控制权后，中文在线连续推出Sereal+、UniReel、FlareFlow三款海外短剧平台。Sereal+于2023年12月上线，主要面向北美、东南亚等地市场，UniReel于2024年11月上线，主要面向日本市场。FlareFlow于2025年4月推出，面向更广阔的全球市场。

近年来，短剧出海赛道玩家日益增多，加之AI漫剧的崛起，传统短剧出海平台面临的竞争压力增大。2025年，枫叶互动的营收规模同比增长96.58%至57.21亿元，但利润表现却由盈转亏，净亏损额为0.86亿元。

从业务竞争到插手公司治理纠纷，接连的分歧最终让中文在线和枫叶互动对簿公堂。

与枫叶互动间的诉讼，已是中文在线近年来第二次与参股公司产生纠纷。

今年7月，中文在线发布公告称，其与“A公司”之间有关回购款的仲裁结果出炉。中文在线表示，2021年，公司出资5000万元，对A公司进行增资。但到2023年3月，A公司仍未实现IPO，A公司也未按照约定，于2023年10月前返还增资款。因此中文在线向A公司发起仲裁，要求A公司按照12%的复利返还7748.18万元资金。

7月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁定，要求A公司以12%的单利向中文在线支付股份回购款。中文在线表示，由于仲裁案最终执行结果存在不确定性，尚无法准确判断其对公司2026年及期后利润的影响。

根据公开信息及工商信息可知，A公司正是国内知名在线音频龙头蜻蜓FM，目前，中文在线持有该公司1.22%的股份。

中文在线的短剧野心

中文在线是国内老牌数字文娱公司，2000年，毕业于清华大学汽车工程系的童之磊创立了中文在线。

在成立之初，中文在线主营图书电子版权业务，此后，公司又发展了网络文学（17k小说网）、IP授权、游戏、教育等多类型业务。2022年，公司又通过枫叶互动入局短剧出海赛道。

中文在线踩中短剧出海风口后，又先后搭上“AIGC”“AI漫剧”等概念，公司股价随之震荡上行。

2022年10月，中文在线股价触及阶段性低点6.57元/股，至今年2月，公司股价最高达到43.80元/股，其间累计涨幅达567%。此后，公司股价有所回调，至8月4日收于25.64元/股，较今年2月时的高点下跌约41.46%，总市值降至约187亿元。

作为中文在线的实控人，童之磊目前直接、间接持有公司13.69%的股份，对应市值约为25亿元。

不过，目前短剧行业仍处于烧钱换增长阶段，押注该赛道多年的中文在线仍未能实现稳定盈利。2023年至2025年期间，中文在线的营收分别为14.09亿元、11.59亿元、16.57亿元；归母净利润分别为0.89亿元、-2.43亿元、-6.71亿元。

由于短剧赛道刚需大规模投流，近年来中文在线的销售费用大幅增长。2025年，中文在线销售费用为9.53亿元，同比增长105.02%，销售费用率高达57.54%。

中文在线表示，过去两年公司业绩承压，核心在于对海外短剧业务及AI相关业务进行了大规模的战略性前期投入。随着海外及国内短剧业务模型成熟，公司业绩表现开始逐步改善。

值得关注的是，随着AI技术的发展，短剧赛道逐渐被AI漫剧替代，中文在线也在向AI进行转型。在2025年年报中，公司表示，公司“逍遥”大模型已支持14种语言的作品创作，AI漫剧业务在九个月内实现数千万元增量收入。