近年来，美国对华产业与科技监管规则持续更新，管制范围逐步拓宽、约束力度稳步收紧，对我国涉外企业跨境经营带来持续的合规挑战。2026年6月8日，美国国防部更新1260H中国军工复合体清单（CMC清单），共计纳入188家中国实体。清单认定范围不再局限于传统军工领域，逐步延伸至新能源、智能汽车、生物医药、光通信、互联网及数字经济等民用科技行业，依托政府采购禁令形成常态化供应链约束。
与此同时，美国出口管制规则同步完成重要迭代。2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布“将最终用户管制延伸至特定清单实体关联主体”临时最终规则（IFR），修订《出口管理条例》（EAR）相关条款。该修订作出重大调整，主要为实体清单、军事最终用户清单（MEU List），以及EAR第744.8条项下关联OFAC特别指定国民清单（SDN List）的适用范围，明确将出口许可义务与配套管制措施，同步适用于受限列名实体的特定关联企业。
当前，1260H采购准入规制与BIS出口管制规则形成联动效应，两类机制相互独立且风险交叉传导，大幅提升了涉外企业的供应链合规难度。基于此，本文结合美国现行法律框架，系统梳理1260H清单与BIS出口管制体系的制度逻辑、适用边界及风险，从实务角度解析合规要点。
一、美国出口管制底层制度体系
（一）出口管制核心定义
美国出口管制以《出口管理条例》（Export Administration Regulations，简称“EAR”）为核心，包括《国际紧急经济权力法案》（The International Emergency Economic Powers Act，简称“IEEPA”）、《2018年出口管制改革法案》（Export Control Reform Act of 2018，简称“ECRA”）以及《国际武器贸易条例》（International Traffic in Arms Regulations，简称“ITAR”）等。其管辖范围具备域外效力，不仅约束美国本土货物，更通过“美国原产物项”“美国技术参与制造”等规则，实现对全球供应链的长臂管辖。
（二）EAR管辖范围
EAR的管辖对象不限于美国本土产品，具备较强域外适用效力，覆盖以下类别物项：
1.位于美国境内的全部物项（含保税区、过境、转运、通运货物）；
2.全球范围内美国原产地的商品、软件与技术；
3.境外制造但嵌入、捆绑、混同美国受控物项/软件/技术的产品；
4.境外主体依托美国受控软件、受控技术直接生产的成品；
5.境外工厂核心产线依赖美国受控技术、设备生产的全部商品。
近年来美国持续调整管制细则，企业判断相关产品是否落入EAR管辖范围时，需要结合交易目的地、最终使用主体、实际用途等多重维度综合评估，选择适用对应的管制规则。
（三）关联规则
2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS）对外发布联合公告，出台“将最终用户管制延伸至特定清单实体关联主体”临时最终规则（IFR）。该临时最终规则（IFR）在《出口管理条例》（EAR）框架下引入关联方规则（50%穿透规则），即针对外国实体，如其由一家或多家实体清单列名主体或受所有权限制的受限主体直接或间接、单独或合计持有50%及以上股权，则该外国实体自动适用实体清单项下的许可要求及其他相关管制限制。
该临时最终规则（IFR）明确新增危险信号29，若出口商、再出口商或境内转让方无法核实某外国实体被一家或多家列名实体直接或间接持有的股权比例，则构成风险警示。相关主体在开展任何出口、再出口或境内转让活动前，必须消除该项风险，可采取以下措施：
（1）向BIS提交许可申请并取得批准；
（2）确认存在可适用的许可例外。
（四）视同出口规则（Deemed Export）
美国出口管制不仅管控货物出境，更严格管控技术信息或源代码向外籍人员的转移或披露：
1.在美国境内，将受控技术、技术数据披露、转让给外籍人员；
2.将受控技术输出至外籍人员所属国籍区域。
视同出口是半导体、AI、生物技术、航空航天等技术密集企业典型合规盲点。不同于有形货物跨境出口，该规则将美国境内向外籍人员披露受控技术拟制为技术出口，使得研发协作、产线参观、技术交流、远程代码共享等场景暗藏违规风险，常常被企业合规体系忽略。
二、BIS实体清单
（一）制度定义与法律依据
实体清单（Entity List）是美国商务部BIS依据《出口管制改革法案（ECRA）》《出口管理条例（EAR）》设立的涉外最终用户黑名单，收录被美方认定危害美国国家安全与外交利益的企业、科研机构及自然人。
2017年至2025年间，美国商务部累计发布了100余份出口管制实体清单。2026年BIS列名范围持续拓展，管控规则日趋严格。
（二）管制核心逻辑
对清单内主体开展任何出口、再出口、境内技术转让，均须事先申请专项许可。针对中国高科技企业普遍适用推定拒绝原则，实质形成技术断供。
（三）风险警示和案例
案例1 出海企业套用50%持股红线，误认为少数股权参股不存在管制风险。但BIS判定受限主体的核心标准是实质控制与实际影响力，并非单一持股比例。
合规提示：即便出海企业仅持有交易对手低于50%股权，若其在目标企业董事会派驻代表、享有重大事项一票否决权、掌握核心技术供给、形成技术绑定或经营决策控制权，该主体仍可被BIS认定为关联受限主体，触发实体清单限制。因此需要审查是否具有相应情形。
案例2 出海企业试图通过变更企业名称、注册地址试图规避清单筛查。但BIS监管实行“主体穿透+地址锁定”双重管控标准，不单纯依赖企业名称匹配识别风险主体。同一注册地址、经营地址内的新设、更名、迁址企业，大概率被BIS认定为关联空壳公司，直接视同受限对象适用管制。此类情形很可能触发处罚机制。
合规提示：避免通过变更公司名称、注册地址等方式绕开清单审查。
三、政府采购禁令与1260H军工复合体清单
（一）制度背景与法律依据
1260H清单源自美国《国防授权法案》， 其核心特征：不直接管制货物出口，但通过政府采购禁令、行业连带约束、跨清单联动，形成全球商业排斥。
2026年6月8日，美国国防部根据《国防授权法》第1260H条款，修订发布1260H中国军工复合体企业清单（CMC清单），新版清单共计列入188家实体。
（二）最新清单覆盖范围
本轮扩容打破了“仅限传统军工”的边界，涉及互联网平台、人工智能、汽车电池、半导体、生物医药、光伏、机器人等领域。
依据美国现行法律框架，企业被纳入1260H中国军工复合体企业清单，并不等同于受到全面制裁，清单列名不会自动触发资产冻结措施，亦不直接设置一般性商业交易禁令。但该清单与美国国防部采购限制机制直接挂钩，同时可作为美国外资投资审查、出口管制审批、联邦政府补贴审核、科研合作准入以及供应链安全审查的重要参考依据。本次清单调整背后，体现出美国对涉军关联企业的认定边界持续扩张，规制对象由传统军工主体、国有战略产业，逐步延伸至市场化商业科技企业。
四、中国涉外企业分层合规应对方案
（一） 做好前端风险防控，构筑长效合规屏障
1、 落实常态化清单筛查工作，对客户、供应商、合作主体开展全链条核查，必要时开展股权穿透尽调。
2、 持续丰富供应链备选渠道，推动供应链多元化；区分不同区域业务，规范业务台账，实现业务供应链分域管理。
3、 在购销、技术合作协议中纳入管制清单风险相关约定，厘清清单列名后交易暂停、协商解约以及损失分担的处理规则。
（二）已涉清单主体：风险隔离、合规整改与移出补救
若企业或关联主体已被纳入相关管制清单，可通过主动梳理、风险隔离与合规补救，最大限度降低持续影响：
1.全面梳理企业上下游合作链路，对存量业务、合作项目开展系统性排查，精准识别受管制规则波及的业务场景。
2. 优化内部股权与业务架构，做好主体风险隔离，有效规避BIS股权穿透连带管制规则，阻断风险扩散传导。
3.企业可委托美国本地执业律师开展专项评估，研判清单移出可行性，整理完善合规证明材料，依规提交除名申请，走完行政申诉全流程；必要时可通过司法途径，依法抗辩不合理列名认定。
结语
当前美国对华企业管制体系规则不断细化、穿透力度持续加强、认定标准泛化、多部门清单联动传导，给国内商业市场带来不确定性，对中国民用高科技、新能源、先进制造产业形成从严约束。对国内涉外企业而言，合规管理已不能局限于单一出口管制条款，须建立多清单并行筛查、分层风控、事前预防、事后整改的常态化合规体系。对于已经被列入清单的企业，可根据当地法律法规积极应对管制限制，依法主张企业合法权益。
黄月
上海瀛东律师事务所律师
硕士毕业于复旦大学法学院，自律师从业以来，专注于民商事领域，秉承专业、严谨、客户至上的服务理念，对民商事纠纷案件有着丰富的诉讼经验；在境外执行业务领域有丰富的经验。
专业领域：涉外执行、合同纠纷、公司股权
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