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8月7日，证监会一天内对中汇所、中兴财光华开出两张罚单，合计罚没1963万。因为同一家客户——江苏吴中，四年造假，两任审计机构，全部落网。

8月8日，ST际华案细节披露。四年虚增营收96.6亿，立信审第一年，大华审后三年，四张标准无保留意见。签字CPA跨所跟项目走——换了所名，没换人。

两起案件，同一个剧本：换所，审计质量没跟着换。

一、ST际华：换所不换人，签字CPA跨所跟项目

据证监会行政处罚决定书，ST际华2018至2021年靠三招撑了四年：融资性贸易虚增营收和成本，货没动、票在走、钱在转；代理业务虚增收入，把不是自己的业务算进自己账上；跨期确认土地出售收入，2020年利润硬减5.02亿，占当期利润总额的60.26%。

2018年虚增50.98亿，2019年29.98亿，2020年5.51亿，2021年10.13亿。四年累计96.6亿，最高一年虚增营收占对外披露的22.48%。

立信审2018年，大华审2019到2021年。两家头部所，四张标准无保留意见。市场注意到该案存在"换所不换人"现象——部分签字CPA跨所承接项目，换所名，但审计底稿的深度、风险识别的标准、程序执行的力度，没跟着换。

公司罚700万，13名高管罚1620万。三任董事长、两任总会计师，一个没跑掉。

绰号：审计接力。 你跑第一棒我跑第二棒，跑法一样路线一样，结果也一样——撞线那天，罚单等着全部人。

二、江苏吴中：换所不换质量，两任审计机构全部落网

据中国证券报8月8日报道，江苏吴中2020至2023年连续四年财务造假，通过关联公司无商业实质贸易业务虚增营收、成本和利润，形成关联方非经营性占用资金。

中汇所审2020和2021年，中兴财光华审2022和2023年。两任审计机构，全部出具标准无保留意见，全部被证监会认定未勤勉尽责。

中汇所罚没1132万（没收283万+罚款849万），签字CPA孙玉霞、孙业亮各罚50万。中兴财光华罚没831万（没收208万+罚款623万），签字CPA俞俊、楼佳男各罚50万。

四名签字CPA，每人50万，合计200万。审计机构的申辩意见——"已核查了内部控制""已执行了访谈程序""已完成了函证程序"——证监会全部驳回。

处罚决定书列出的问题清单惊人相似：未对贸易业务商业实质保持职业怀疑、函证回函地址异常未关注、购销合同检查不到位、预付款"季末转回、季初转出"未保持职业怀疑。

换了一任审计机构，犯的错一模一样。

绰号：换汤不换药。 中汇所犯的程序缺陷，中兴财光华一个没少犯。

三、两案背后共同的审计漏洞

ST际华和江苏吴中，一个央企子公司，一个地方药企，行业不同，造假手法不同。但审计失败的原因高度一致：

贸易业务穿透核查失效。 ST际华的融资性贸易、江苏吴中的无商业实质贸易——两家审计机构都没穿透核查"货到底在哪"。合同流、资金流、货物流，三流合一核查是基本程序，四年下来没有一家做到位。

客户承接风险评估形同虚设。 ST际华营收规模大、毛利率低、现金流与利润长期背离——融资性贸易的经典特征。江苏吴中预付款"季末转回、季初转出"，资金循环特征明显。这些信号在底稿里都有记录，但没人停下来问一句"这客户能接吗？"

换所等于换了个门面。 ST际华签字CPA跨所承接，换了所名没换人。江苏吴中换了一任所，程序缺陷照单全收。换所机制在形式上完成了审计师轮换，但在实质上没有带来审计质量的任何改善。

四、CPA接高风险客户的"三道防线"

第一道：接前查。 查前任审计意见的底稿深度和风险提示。查客户贸易背景——营收规模大、毛利率低、现金流与利润背离，是融资性贸易的经典特征。查实控人记录——有没有被立案、被处罚、被监管谈话。

第二道：穿透查。 "三流合一"逐笔核对——合同流、资金流、货物流。货在哪、谁发的、谁收的、物流单据和发票金额是否一致。回答不了"货到底在哪"，就别签字。

第三道：签字底线。 换所能换所名，不能换签字底线。签字CPA跨所承接，不是"换个环境接着干"的理由——审计程序不能降，风险识别不能松。中汇所和ST际华的签字CPA，用自己的证书证明了这一点。

贸易业务审计"三流合一"自查清单

核查维度

查什么

绿灯

红灯

合同流

上下游是否关联方/同一控制人

独立第三方

上下游同一实控

资金流

付款回款周期是否匹配

货到付款或正常账期

付款即到、回款压半年，或"季末转回、季初转出"

货物流

仓储物流单据是否真实

有第三方物流+签收单

只有仓单没有运输记录

毛利率

贸易业务毛利率是否异常

符合行业均值

极低（<1%）或极高（>30%）

客户背景

供应商/客户成立时间、实缴资本

正常经营实体

成立时间短+实缴资本为0

换所不换质量，换汤不换药——下一个罚单可能就在你桌上。

【参考来源】

证监会行政处罚决定书（际华集团，2026年7月29日）

蓝鲸新闻《际华集团被罚700万，责任人共被罚1620万》（2026-08-08）

经理人杂志《ST际华四年虚增营收近百亿》（2026-08-08）

中国证券报《年报虚假记载 两家中介机构被追责》（2026-08-08）

证监会行政处罚决定书（中汇所，2026年8月7日）

证监会行政处罚决定书（中兴财光华，2026年8月7日）

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