来源：新浪财经-鹰眼工作室

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）于2026年8月发布了修订后的《公司章程》。新章程在公司治理结构、股东权利与义务、董事会运作、利润分配政策等方面进行了系统性梳理和完善，进一步规范了公司组织和行为，旨在维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

公司基本信息与治理架构

修订后的章程明确，天士力是经天津市人民政府批准，由原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立的股份有限公司，于2002年8月在上海证券交易所上市，股票代码未提及。公司注册名称为天士力医药集团股份有限公司，住所位于天津市北辰区普济河东道2号，注册资本为人民币1,493,950,005元（约14.94亿元）。

公司法定代表人为董事长，董事长辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

股东权利与股份管理

章程详细规定了股东的权利与义务。股东享有依照其所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、参与股东会并行使表决权、监督公司经营、查阅复制公司章程及财务报告等核心权利。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿和会计凭证。

在股份转让方面，公司股份依法转让，不接受本公司股份作为质权标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让。持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员进行短线交易（买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入）所得收益归公司所有。

公司收购本公司股份的情形及程序得到明确，包括减少注册资本、与其他公司合并、员工持股计划或股权激励、股东异议收购、转换可转债以及维护公司价值及股东权益所必需等。其中，因员工持股计划、转换可转债或维护公司价值等情形收购股份的，合计持有数量不得超过已发行股份总数的10%，且需在3年内转让或注销。

股东会与董事会运作机制

股东会是公司权力机构，行使选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立解散清算、修改章程等重大职权。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行。单独或合计持有公司10%以上股份的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时股东会。

董事会由15名董事组成，其中独立董事5名（含至少1名会计专业人士），职工董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会行使召集股东会、执行股东会决议、制定公司战略和经营计划、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等职权。

董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名薪酬与考核委员会等专门委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

利润分配政策

章程明确了公司利润分配的基本原则、方式和决策程序。公司充分考虑对投资者的回报，在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流满足公司正常生产经营和未来发展、审计报告为标准无保留意见，且无重大投资计划或重大现金支出时，应采取现金方式分配股利。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司可以采用现金、股票股利或两者相结合的方式分配利润，在有条件的情况下可进行中期利润分配。董事会在制定现金分红方案时需充分论证，并听取独立董事意见，股东会审议前应与中小股东充分沟通。

其他重要修订

章程专章规定了党委的设立和职责，明确公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可进入党委。

此外，章程还对公司的财务会计制度、内部审计、通知和公告、合并分立增资减资、解散和清算等事项作出了详细规定，为公司规范运作和可持续发展提供了坚实的制度保障。

本次公司章程的修订，是天士力完善公司治理结构、提升治理水平的重要举措，有助于进一步保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司持续健康发展。

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