8月10日晚间传来重磅消息，科达制造（600499）筹划多时、总额近75亿元的资产收购计划，正式被上交所重组审核委员会驳回。
当天上市公司已经收到交易所出具的终止审核书面文件，根据审核委员会给出的官方意见，这次收购方案没能通过核心有两点硬伤：企业没有完整、清晰地解释标的特福国际营收持续走高的内在逻辑，同时这笔近百亿级交易的定价公允性无法拿出足够佐证材料，不满足上市公司资产重组的监管披露标准。
咱们从头梳理这笔收购的完整来龙去脉。早在今年1月28日晚间，科达制造就对外抛出重组预案，计划通过现金支付搭配定向增发股份的形式，拿下旗下控股子公司特福国际51.55%的股权，同时还要单独募资配套资金，这笔交易规模直接触及重大资产重组标准。
先简单介绍下双方业务布局：科达制造本身主营陶瓷机械设备生产、海外建材销售，同时布局锂盐、锂电装备、液压设备、储能多条赛道；而特福国际原本就是科达旗下控股平台，公司绝大多数海外建材业务都依托它运营。本次收购如果顺利落地，特福国际会从控股子公司彻底变为科达制造全资持有的主体。
到7月底，完整的重组报告书正式对外披露，里面的资产评估数据当时就引发不少股民质疑。截至2025年年末，特福国际账面净资产仅45.48亿元，但评估机构给出的整体股权估值高达145.3亿元，评估增值接近100亿，增值幅度达到219.51%。
各方谈判后敲定，特福国际全部股权作价145亿元，对应本次收购51.55%股权，交易金额定格在74.75亿元。
为了打消市场对高估值的顾虑，上市公司还和业绩承诺方签下补偿协议，约定2026至2028三个完整财年里，特福国际累计实现净利润不能少于49.2亿元。科达制造此前对外解释，特福国际在非洲多国布局生产基地，当地建材需求稳步扩张，长期经营预期具备较强落地可能性。
但监管层在8月4日开展集中审核时，并未认可这套说辞，直接认定整套收购方案不符合重组相关法规第四、十一条要求，关键信息披露存在明显缺失，随即决定终止本次重组审核流程，相关书面通知在8月10日送达公司。
针对这次审核被否，科达制造也给出了后续处理安排：公司董事会需要在收到这份终止决定书的十天之内开会，敲定下一步方案，要么重新调整重组材料再次申报，要么直接彻底终止本次收购计划。
提醒各位投资者，大额资产重组审核失败通常会对上市公司短期股价形成情绪压制，后续可以重点跟踪公司董事会最终决议，以及交易所指出的营收、估值两大核心问题能否给出合规、有说服力的补充解释。
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