来源：新浪财经-鹰眼工作室

盈方微电子股份有限公司（证券简称：盈方微，证券代码：000670）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）100%股份，交易作价8.97亿元。

标的资产业绩与财务状况详解

上海肖克利作为罗姆集团（ROHM）和东芝集团（Toshiba）在亚太地区的重要电子元器件授权分销商，近年来业绩表现稳健。公告显示，2024年和2025年，上海肖克利分别实现销售收入13.46亿元和16.30亿元，2025年销售收入同比增长21.09%。其主营业务毛利率分别为12.36%和11.60%，高于同行业可比公司均值；研发费用率为0.63%和0.52%，低于同行业可比公司均值。

按下游客户行业分类收入情况（单位：万元）

行业2025年度2024年度增幅汽车电子63,023.4434,925.0280.45%工业新能源41,247.5544,444.35-7.19%消费电子33,056.2529,207.7213.18%家电15,590.5615,176.492.73%其他10,068.8910,842.95-7.14%合计162,986.68134,596.5321.09%

上海肖克利2025年汽车电子领域收入大幅增长80.45%，主要得益于代理罗姆的SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯LED驱动芯片稳步增长。公司表示，考虑到进入汽车行业供应链通常认证周期较长、认证壁垒较高，下游客户切换成本较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性，因此汽车电子行业下游客户收入增长具有合理性及可持续性。

交易方案与评估预测细节

本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估过程中，预测2026年至2030年各年度收入增长率后确定各年度营业收入水平，2030年进入永续期。上海肖克利营业收入预测从2026年17.86亿元增长至2030年21.27亿元，2026年至2030年的收入增长率分别为9.56%、8.22%、5.02%、2.90%、1.85%。

业绩承诺方面，交易对方陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有限合伙）、上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）承诺，上海肖克利2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于7,200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16,000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25,800万元。

预测期各期各类产品营业收入增长率（单位：万元）

产品大类项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年IC器件营业收入57,473.7966,469.8871,787.4776,094.7279,138.5181,512.6783,142.92增长率15.65%8.00%6.00%4.00%3.00%2.00%分立器件营业收入49,737.3364,868.5872,652.8179,918.0984,713.1787,254.5788,999.66增长率30.42%12.00%10.00%6.00%3.00%2.00%被动元件营业收入12,340.1416,061.1417,988.4819,787.3220,776.6921,192.2221,404.15增长率30.15%12.00%10.00%5.00%2.00%1.00%光电器件营业收入10,053.098,633.548,633.549,496.899,971.7410,270.8910,373.60增长率-14.12%0.00%10.00%5.00%3.00%1.00%其他营业收入4,992.176,953.547,509.837,960.418,358.448,609.198,781.37增长率39.30%8.00%6.00%5.00%3.00%2.00%合计营业收入134,596.53162,986.68178,572.12193,257.44202,958.55208,839.54212,701.70增长率21.09%9.56%8.22%5.02%2.90%1.85%

协同效应与整合管控安排

盈方微表示，本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域将实现业务规模扩大、市场份额提升、分销产品线拓宽。公司与上海肖克利在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面存在协同效应。

在消费电子领域，上市公司分销的显示驱动、指纹传感器、CMOS图形传感器主要应用于手机等小屏终端；小型设备电源管理芯片主要应用于可穿戴设备。上海肖克利分销的运动传感器、气候传感器主要应用于可穿戴设备。本次重组有利于提升上市公司对可穿戴设备下游客户和着力打造小屏生态的消费电子下游客户的服务能力。

在工业新能源、汽车电子、家电领域，属于上市公司原有分销业务短板，而上海肖克利在上游原厂、下游客户方面均具有较好的基础。本次重组有利于推动上市公司补齐原有短板，拓宽产品线，分散经营风险。

人员整合方面，根据本次交易相关协议约定，标的资产交割日起至业绩补偿期届满前，陶涛、刘依佳将继续担任标的资产总经理、副总经理；标的资产设置2名财务负责人，1名由标的资产总经理推荐，另1名由标的资产董事长推荐。

资金支付与募集配套资金安排

本次交易总对价为89,700.00万元，其中现金对价38,247.45万元、股份对价51,452.55万元。上市公司拟发行股份募集配套资金不超过51,247.45万元，其中41,247.45万元用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费。

如上市公司在标的资产交割日后30个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金全额支付现金对价。

截至2026年3月31日，上市公司货币资金余额为7,779.36万元。公司表示，在募集配套资金未能实施或募集不足的情形下，可通过自有资金、银行贷款等多渠道资金筹措安排，覆盖现金对价资金需求。

中介机构核查意见

独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市天元律师事务所等中介机构对本次交易相关事项进行了核查。

中介机构认为，标的公司2025年收入增长具有合理性及可持续性；成本归集准确，符合行业惯例及《企业会计准则》规定；综合毛利率高于同行业可比公司具有合理性及可持续性；本次交易对标的公司与罗姆、东芝等主要供应商，上市公司与现有主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响；上市公司持续经营能力不存在重大不确定性，本次重组有利于提升上市公司持续经营能力。

本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，目前已提交申请并于2026年8月4日取得《经营者集中反垄断审查受理通知书》，适用简易程序，处于公示阶段。

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