一、案件基础信息

承办律师：布安山，代理被上诉人朱某某

一审案号：(2021)豫1621民初3490号

二审案号：(2021)豫16民终7087号

审理法院：河南省扶沟县人民法院、河南省周口市中级人民法院

当事人：上诉人曹某某、被上诉人朱某某

案件类型：股权转让纠纷（仲裁管辖异议、多份合同效力认定）

裁判日期：一审2021年、二审2022年1月8日

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二、案情简介

朱某某与曹某某就深圳某黄金公司股权先后签署多份股权转让文件，交易脉络复杂：

  1. 2019年双方初次股权收购，曹某某取得目标公司75%股权；

  2. 2020年8月23日，双方签订一份未工商备案股权转让协议，约定总转让价款220万元，争议由曹某某所在地法院管辖；

  3. 2020年8月24日，形成一份仅朱某某签字、无曹某某签字的协议，下方手写备注“仅工商变更使用，以8月23日协议为准”，朱某某对该手写内容不予认可；

  4. 2020年8月26日、9月8日，双方共同签署两份用于工商备案的正式《股权转让协议书》，两份协议均完整约定仲裁条款：争议交由深圳仲裁委员会处理，双方签字并完成市场监管局股权变更备案，对应转让价款分别为80万元、40万元。

后续曹某某以2020年8月23日协议为依据，向其户籍地扶沟县人民法院起诉，主张朱某某支付剩余股权转让款120万元及违约金，标的合计120.66万元。

朱某某委托我作为代理律师，我方核心抗辩思路：双方最终履行、共同签字备案的工商股权转让协议存在合法有效仲裁条款，法院无管辖权，应当驳回原告起诉。

三、案件核心争议焦点

本案最大难点在于多份时间、价款、管辖条款完全冲突的股权转让协议并存，对方主张备案协议仅为工商走流程、并非真实履行合同，实际权利义务以私下未备案协议为准，以此规避仲裁约定、争夺本地法院管辖权。对方主要举证：

  1. 双方工作人员微信聊天记录，称备案协议仅配合变更；

  2. 8月24日协议上手写备注内容，主张备案协议仅作登记使用；

  3. 主张工商备案协议并非双方最终真实意思表示。

若法院采信对方观点，案件将留在本地审理，委托人需远赴河南应诉，且双方交易对价、履约事实均会重新认定，委托人将面临巨大诉讼风险与维权成本。

四、我方代理核心思路与办案工作

接受委托后，我方全面梳理全部交易文件、工商档案、历史合作证据，搭建四层完整抗辩逻辑，分一审、二审全程递进论证：

（一）证据层面：锁定备案协议系双方最终合意

  1. 调取深圳市场监督管理局完整工商变更档案，8月26日、9月8日两份股权转让协议、股东会决议均为双方亲笔签字，股权变更已实际完成，具备完整公示效力；

  2. 梳理双方2019年初次合作原始协议，还原完整投资背景：曹某某一方未足额完成公司注资，公司持续亏损，双方后续协商变更转让价款、重新签订备案协议具备合理交易基础；

  3. 指出对方关键证据瑕疵：8月23日、8月24日协议均无曹某某本人签字，依据合同成立生效规则，该两份协议未成立、不具备约束力；手写备注无证据证明系朱某某书写，原件由对方单方持有，证明力极低；

  4. 拆解微信聊天记录语义，对方刻意曲解“配合签字”，该表述仅指配合办理登记手续，不能否定双方另行达成新交易、签署正式仲裁协议的法律效力。

（二）法律层面：层层适用程序法与仲裁规则

  1. 依据《仲裁法》第二十六条、民诉法司法解释第215条：双方书面合同存在有效仲裁条款，原告起诉未披露仲裁约定，我方在一审首次开庭前提交完整备案仲裁协议，法院依法应当驳回起诉；

  2. 合同变更规则：后签署且双方共同签字备案的协议，属于对在先私下协议的变更，权利义务、争议管辖均应以在后正式协议为准；

  3. 区分“工商登记备案合同”与“私下草签协议”效力：商事交易中，双方共同签字、实际履行、完成公示的备案合同，优先作为确定双方权利义务的依据，单一聊天记录、无签字草签协议不足以推翻书面仲裁条款。

（三）庭审策略：一审管辖异议+二审全面抗辩

  1. 一审阶段第一时间提交完整工商备案证据，当庭提出管辖异议，完整陈述事实与法律依据，法院采纳我方观点，裁定驳回曹某某全部起诉；

  2. 对方不服一审裁定上诉至周口中院，我代理委托人提交完整二审答辩状，针对对方上诉四点理由逐一反驳，补强交易背景、合同签字效力、仲裁条款独立性相关论证，清晰指出对方证据链多处逻辑矛盾与形式瑕疵。

五、两级法院裁判结果

  1. 一审（扶沟县人民法院）：认定双方最后签署、共同签字备案的2020年9月8日股权转让协议仲裁条款合法有效，原告提交的无签字私下协议不足以抗辩仲裁效力，依照《仲裁法》第二十六条裁定驳回原告曹某某起诉。

  2. 二审（周口市中级人民法院）：全面采纳我方全部代理意见，认定上诉方据以起诉的8月23日协议无本人签字、未生效，双方签字备案协议仲裁约定约束案涉股权转让全部争议，作出终审裁定：驳回上诉，维持原裁定。

本案为终审裁定，案涉纠纷应当通过深圳仲裁委员会处理，委托人无需在河南本地应诉，成功规避异地诉讼成本与不利管辖风险。

六、办案总结与公司法实务提示 （一）本案办案亮点

  1. 复杂多份合同梳理能力：面对四份内容冲突、签署主体不一致的股权转让文件，快速区分生效/未生效、备案/私下协议效力层级，精准抓住对方证据致命瑕疵；

  2. 程序与实体结合辩护：不只单纯提管辖异议，同步结合股权交易背景、出资履约事实佐证备案协议为真实合意，两级法院均完整采信我方逻辑；

  3. 全程闭环代理：从一审管辖异议、证据调取、庭审辩论，到二审书面答辩、庭审抗辩形成完整证据与法律论证体系，面对对方120万标的诉求，全程守住委托人程序权益；

  4. 商事规则精准运用：熟练把握股权转让工商备案合同效力、仲裁协议独立性、合同变更认定等公司法、仲裁法交叉难点，有效拆解对方“阴阳合同、仅工商使用”的抗辩套路。

（二）企业股权交易实务建议

  1. 股权转让务必留存双方共同签字的正式文本，仅单方持有、无对方签字的草签文件不具备完整合同约束力；

  2. 区分工商备案协议与私下补充协议：若双方确有私下特殊约定，应当签订书面补充协议、双方签字确认，不可仅依靠微信聊天、单方手写备注约束对方；

  3. 争议解决条款慎重约定：仲裁、诉讼管辖选择直接影响维权成本，多份协议存在冲突时，以后签署、双方共同签字、实际履行的文本为准；

  4. 股权转让全程留存工商档案、转账记录、股东会决议、完整聊天记录，形成闭环证据链，避免后续管辖、价款、履约争议。

作者简介：

布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州专业公司法、股权、解散清算律师，郑州大学法律硕士，2007年执业，近20年河南商事法律从业经验。

布安山律师长期深耕公司法领域，精通股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、公司解散、清算责任等商事诉讼；擅长股权架构设计、投融资尽调、企业常年法律顾问、公司解散注销清算全流程非诉业务，专注处理公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。