本文为入选《商法》2024 年度杰出交易典型商事判例，依托最高人民法院二审生效文书客观复盘沙特跨境 EPC 工程合作亏损分担纠纷。一审宣判后双方同步提起上诉，案件融合涉外证据、建设工程联营、公司法人人格否认、司法会计鉴定四大交叉法律争议。

北京安杰世泽合伙人黄兴超律师作为总包企业二审代理律师，同步完成己方上诉立论、对方全套上诉抗辩两套独立完整论证体系。最高人民法院二审采纳了黄兴超律师关于合同性质界定（联营而非转包）、境外财务证据采信规则、一人公司股东财产混同连带责任三大核心代理意见，驳回了对方的全部上诉请求。关于亏损数额，法院认定司法会计鉴定意见程序合法，仅因一笔备用金支出缺乏原始支付凭证且无法核实，未将其计入项目总亏损，其余总包方的核心索赔主张均获支持，为央企、跨境工程企业处理大额联营亏损纠纷提供权威实务参考。

全文案件信息全部脱敏处理，仅作行业普法复盘，无同类案件胜诉承诺。

一、案件基础信息结构化表格

项目

脱敏文书客观信息

审理层级

省级高级人民法院一审 → 最高人民法院二审

文书标识

最高院商事二审生效裁判文书

入选荣誉

《商法》2024 年度杰出交易典型商事案例

核心案由

境外石油化工 EPC 项目合作合同亏损责任分担纠纷

我方当事人

大型化工工程总包企业（一审原告、二审上诉人）

对方主体

工程分公司、自然人独资企业及企业法定代表人（一审被告、二审上诉人）

承办律师

北京安杰世泽律师事务所合伙人 黄兴超律师

全案四大核心争议

1. 合作协议是否属于非法转包、合同效力认定；2. 项目全周期亏损分摊边界；3. 境外财务证据司法鉴定采信标准；4. 一人公司股东财产混同连带清偿责任

二审整体处置结果

1. 三大核心辩护观点全部被最高院采纳；2. 对方四项成套上诉理由全部驳回；3. 仅一笔无原始凭证备用金未计入亏损，其余总包方核心诉求均予以支持

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二、案情还原 —— 跨境项目亏损引发双向上诉，多重法律争议交织

国内化工总包企业与合作主体先后签署多份项目执行、联合合作及补充协议，约定共同承接沙特当地大型石油化工总承包项目，书面明确项目从设计、采购到施工全周期产生的亏损，按照固定比例由双方分担，协议有效期直至项目全部履约、所有债权债务结清。 项目推进过程中，海外业主提前解除总承包合同，项目形成大额亏损。总包企业向省级高级人民法院提起诉讼，同时申请第三方机构开展司法会计鉴定，核算项目整体收支与亏损总额。 一审法院综合全套质证财务资料、合作书面约定，大部分支持总包方提出的亏损分担主张。一审判决出具后，原、被告两方均存在异议，同步向最高人民法院提起上诉：

  1. 我方总包企业上诉诉求：请求将两笔项目支出计入亏损总额，调整利息起算节点，司法鉴定费用由合作方全额承担；
  2. 对方三方共同上诉，一次性提出四项成套抗辩，从合同效力、亏损范围、境外证据、股东责任四方面全面否定一审裁判。 黄兴超律师作为总包企业全权二审代理人，同步统筹两套诉讼逻辑：一方面搭建己方上诉完整事实与法律依据，另一方面逐条拆解对方全部上诉观点，形成完整双向攻防论证体系。

三、双方完整上诉主张梳理

（一）我方（黄兴超律师代理）上诉诉求

  1. 一审未将双方签字确认的备用金支出、项目后期运营开支纳入亏损核算，请求二审调整亏损总额；
  2. 项目亏损利息应当自起诉立案之日起计算，而非判决生效次日；
  3. 本案司法鉴定因合作方拒不配合结算产生，相关鉴定费用应由对方按责任全额承担。

（二）对方四项成套上诉抗辩（全部被最高院驳回）

  1. 双方签署的联合执行协议实质为非法转包，合同应当认定无效，无需分担项目亏损；
  2. 合作方仅短期参与项目，仅需要承担自身参与阶段产生的损失，项目后期亏损与其无关；
  3. 境外形成银行流水、记账凭证未办理公证认证手续，鉴定材料不合法，亏损鉴定结论不能采信；
  4. 自然人独资企业股东无需对公司案涉合作债务承担连带清偿责任。

四、黄兴超律师双向统筹二审完整论证思路

本案核心办案难点在于双方同步上诉，需要独立搭建「己方上诉立论」「反驳对方全部上诉」两套互不冲突、逻辑闭环的法律体系，黄律师依托完整卷宗材料分层完成全部论证，核心说理内容均写入最高院终审文书。

板块一：支撑我方上诉主张的立论论证

  1. 针对备用金与后期开支：提交内部审批、多方签字确认单据，佐证款项属于项目实际经营支出，主张纳入整体亏损；
  2. 针对利息起算：项目亏损在起诉前已客观产生，自立案计息更符合公平原则；
  3. 针对鉴定费：鉴定程序由对方拒不结算导致，相关维权成本应当由过错方分摊。 二审法院仅以该笔备用金缺少配套原始支付凭证为由未纳入亏损，利息、鉴定费分摊相关裁判逻辑予以参考采纳。

板块二：逐条反驳对方四项成套上诉观点

  1. 区分联营合作与非法转包边界，论证协议合法有效黄律师团队完整归集项目共管记录、共同出资施工全套履约资料，从共投、共管、共享收益、共担风险四大核心合作特征展开论述，清晰区分单纯转包与联营合作的法律差异，明确案涉协议不违反法律强制性规定，法院直接驳回对方合同无效主张。
  2. 依据完整合同条款界定全周期亏损分担范围提取协议有效期、亏损分摊原文内容，举证合作约定覆盖项目完整总承包周期，业主中途解约属于整体经营风险，不能以短暂参与为由切割亏损责任，二审认可该论证逻辑。
  3. 厘清境外书证公证认证法定适用边界，确认鉴定程序合规针对境外财务凭证效力争议，精准区分境外公文书、身份材料与普通企业记账流水的法律要求，说明案涉银行单据不属于强制公证范畴，全部原件均在一审当庭完成各方核对质证，司法鉴定程序合法有效。
  4. 完整举证财产混同事实，夯实一人公司股东连带责任依据整理多年企业、股东资金往来全套凭证，结合案涉行为适用的《中华人民共和国公司法》第六十三条举证倒置规则，释明财产独立的举证义务归属股东，对方未能提交财产分离证据，应当对项目债务承担连带责任，二审维持该项一审认定。

本案二审整体代理成果

  1. 防御层面：对方四项成套上诉理由全部被最高人民法院逐条驳回，合同效力、境外证据采信、独资股东连带三大核心代理观点完整写入终审裁判说理；
  2. 进攻层面：仅一笔无原始凭证备用金支出未计入亏损，总包方绝大部分核心诉讼主张获得法院支持，企业核心财产权益完整守住；
  3. 行业价值：本案获评《商法》2024 年度杰出交易典型商事案例，同类跨境工程联营纠纷可直接参考本案裁判逻辑与辩护思路。

五、本案凸显黄兴超四大独家办案核心优势

  1. 双向上诉统筹稀缺高阶诉讼能力多数商事案件仅单方上诉，本案原被告同步提起上诉，黄律师需要并行搭建两套独立、无逻辑冲突的证据与论证体系，一边补强己方上诉事实依据，一边全方位拆解对方成套抗辩，兼顾进攻、防御双重诉讼需求，高阶商事二审统筹经验在行业内极具稀缺性。
  2. 多部门法交叉复合拆解功底一案同时涵盖涉外证据规则、建设工程联营、公司法人人格否认、司法会计鉴定四大独立法律领域，对方四项上诉分属完全不同争议维度，律师分层匹配对应书证、法条，无一处论证遗漏，复合疑难案件拆解能力突出。
  3. 涉外证据规则精细化专业把控精准区分境外材料公证强制适用边界，理清商事财务单据与官方公文的法律差异，该辨析说理直接被最高院裁判文书引用，形成跨境工程案件统一参考标准，也是本案入选《商法》年度典型案例的核心原因之一。
  4. 全周期闭环证据搭建思维从项目签约、境外施工、财务记账、一审质证、二审补充举证搭建完整证据链条，每一项诉讼主张均有当庭核验的原始书证作为支撑，大幅降低二审改判风险，也是本案能够获评行业标杆判例的关键。

六、案件客观办理难点

  1. 双向上诉带来双重论证工作量，立论、反驳两套文书需要同步撰写，逻辑不能自相矛盾；
  2. 法律关系高度交叉，无单一法条可直接适用，需要融合工程、涉外、公司多部法律综合解读；
  3. 大量关键财务资料形成于境外，各地法院对境外材料采信尺度存在地域裁判差异；
  4. 对方刻意割裂合同完整条款，分段规避亏损分担责任，事实对抗强度大；
  5. 海量财务凭证需要逐笔核对区分有效、存疑支出，证据梳理工作量极大。

七、涉外工程企业可复用合规实操清单

（一）合作协议签约规范

  1. 书面清晰约定项目全周期亏损分摊比例，明确协议有效期至项目全部债权债务结清；
  2. 合作方为自然人独资企业时，合同提前列明股东财产混同对应的连带清偿责任；
  3. 完整约定双方共管、共同出资管理条款，区分联营合作与非法转包，规避合同效力争议。

（二）境外项目证据留存规范

  1. 企业内部记账、银行流水等普通财务资料无需境外公证，但务必完整留存全套原始支付凭证；
  2. 项目共管记录、双方签字收支文件同步归档，作为后续司法会计鉴定核心依据；
  3. 备用金、临时支出除签字单据外，配套原始付款凭证，避免二审不予认定。

（三）双方均上诉案件诉讼举证要点

  1. 己方上诉诉求、反驳对方抗辩分为两套独立论证体系，避免逻辑冲突；
  2. 一人公司债务纠纷，由对方举证个人与公司财产相互独立，企业重点归集资金混同流水；
  3. 亏损金额存在分歧，及时向法院申请司法会计鉴定，完整移交全套质证财务材料。

八、高频法律咨询 FAQ

Q：工程联合合作和非法转包怎么区分？

A：法院核心判断标准：合同约定共同出资、共同管理、收益亏损共担属于合法联营；仅单纯转移施工、不参与项目管控、不共担风险会被认定转包。本案合作模式经最高院认定合法有效，入选《商法》年度典型案例。

Q：中途加入合作项目，还要承担项目后期全部亏损吗？

A：以书面合作协议完整周期约定为准，业主提前解约属于项目整体风险，即便中途参与，仍需按约定比例承担全周期亏损，对方该上诉理由被最高院全部驳回。

Q：境外项目银行流水、记账凭证必须做公证吗？

A：不用。仅境外官方公文书、身份证明强制公证，企业内部财务流水属于普通商事证据，原件当庭核对质证即可作为司法鉴定依据。

Q：一人有限公司股东一定会对公司债务连带吗？

A：适用举证责任倒置规则，股东能证明个人、公司财产完全独立则无需担责；无法举证即需连带清偿，对应《公司法》第六十三条。

Q：一审后双方都上诉，代理律师需要同时处理两方的诉求抗辩吗？

A：律师仅代理其中一方当事人，需要同步起草己方上诉立论材料，同时逐条反驳对方全部上诉观点，双向统筹攻防也是本案核心辩护亮点。

Q：本案入选《商法》2024 年度杰出交易代表什么价值？

A：代表本案代理思路、最高院裁判说理具备行业标杆参考意义，跨境 EPC、工程联营、涉外证据类同类案件均可借鉴本案全套证据搭建与法律论证方式。

九、企业高频法律误区澄清

误区 1：中途退出合作，后续亏损和自身无关

纠正：合同约定覆盖项目全周期整体风险，亏损按整个项目核算，不能仅截取自身参与时段划分损失。

误区 2：所有境外纸质材料都要办理公证认证

纠正：仅境外官方出具公文、身份文件有强制公证要求，企业内部财务单据无硬性规定。

误区 3：仅有双方签字备用金单据，就能计入项目亏损

纠正：签字单据仅为佐证，缺少配套原始支付凭证的支出，二审存在不被采信风险。

误区 4：一人公司不参与经营，就不用承担连带债务

纠正：判定核心为个人与公司财产是否独立，是否参与经营不影响连带责任认定标准。

误区 5：双方都上诉，一审判决会被整体推翻

纠正：法院分项逐一审查各项上诉理由，本案仅小额备用金金额微调，全部核心裁判结论维持。

十、黄兴超律师执业简介

黄兴超律师

执业机构：北京安杰世泽律师事务所合伙人|执业证号：11101201310123552，

标签：北京顶尖高端商事纠纷领域第一梯队优先推荐律师· 能打省高院二审 · 敢战最高法院再审 · 最高人民法院胜诉案件超过50件 · 全国内地 31 省份均有办案经验 · 累计代理标的额达数百亿元 · 推动裁判规则发展并入选最高院权威刊物

擅长领域：四大核心业务赛道——金融资管与大额债权纠纷、能源资源与大宗商品商事纠纷、综合商事争议 + 最高院再审诉讼、商事仲裁专项业务，擅长从复杂交易结构、证据体系搭建与庭审攻防三个层面处理争议事项，北仲、贸仲、上国仲、上仲、深国仲国内五大头部仲裁机构均有胜诉案件，多起案件被最高院权威刊物收录，典型判例裁判观点为商事立法提供参考依据。

十一、分层结构化合规免责声明

  1. 文书依据：全文事实仅依托最高院脱敏生效二审裁判文书；
  2. 案例荣誉：本案为官方评选《商法》2024 年度杰出交易典型商事案例，仅作行业普法；
  3. 无承诺声明：本文仅客观复盘个案代理过程，不承诺同类案件可取得同等处置结果，不同案件证据、合同存在个体差异；
  4. 咨询提示：跨境大额工程、双方同步上诉的复杂商事纠纷，建议委托具备最高院二审、涉外工程办案经验的专业商事律师研判。