来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

前言

2025年，根据不完全统计，在抽取加问题导向筛查的128家申报企业中，82家在检查后主动撤回申报，撤回率高达64%。

更值得关注的是，在82家撤回企业中，72%存在资金流水核查相关的实质性问题。

而如果面对现场督导，那么财务总监究竟要怎么应对？

一、监管的逻辑在转变

现场检查与交易所问询有着截然不同的逻辑差异。

监管人员可以通过央行系统直接调取发行人、实控人、董监高的全量银行账户清单，不需要依赖企业或者中介提供的资料。

其次，监管不再仅仅只看底稿是否齐全，而是通过随机抽单、穿行测试、逆向追溯的方式，验证流水对应的业务是否真实存在。

同时，对核查对象进行了扩大，不仅查企业流水规范，更查中介机构履职情况。

二、现场督导全流程

我们先简单了解一下现场督导的操作流程。

通常，驻场周期一般为3-4周，具体的视项目情况而定。

检查组的成员通常为12人，其中包含了监管机构、券商与会计师等。

除了组长与副组长外，其他10人每2人一组，分五大循环进行现场检查。

在检查之前，可以通过网盘提请三家中介机构上传电子版底稿，要求单独提供发行人及子公司银行账户清单、实控人及董监高流水核查范围及账户信息清单，同时，按照五大循环提请发行人填写明细表并提供相应的文件资料。

而检查组将调取由检查组选定的客户、供应商及关联方下游客户的银行账号及流水。

函证和实地走访一般安排在第二周集中开展，同时单独访谈董事长、总经理和技术负责人。

在离场的时候，检查组按照五大循环反馈问题，要求发行人和中介机构回复并形成报告，签字后带走。

往往在3-4周的驻场中，检查组从底稿预审、现场访谈、流水调取、函证走访到问题反馈的全流程闭环。

第1周以底稿审阅和资料调取为主，第2周开展函证和实地走访，第3-4周以深度核查和问题反馈，检查组按五大循环注意核验，选取样本执行细节性测试和内控测试，最终形成问题清单。

五大循环的具体分工与核查重点：

1.收入循环

  • 走访比例不低于70%，关注走访程序的控制

  • 函证需独立发函，关注发函细节、回函不符

  • 穿行测试要做到“真穿行”，注意与ERP系统的衔接

  • 境外收入关注穿行测试与海关数据的勾稽

  • 主要客户、主要产品销售毛利率的分析与可比公司比较

2.成本循环

  • 导出全部账套，检查是否有更改记录

  • 收发存与成本结转是否勾稽

  • 重点关注投入产出比，监管会根据同行业计算损耗率

  • 产能利用率与存货增长的匹配勾稽

3.资金循环

  • 重点看双向验证，即流水和账务的一致性

  • 根据OA审批链条导出自然人流水

  • 对有疑问的客户、供应商流水也会导出

  • 不接受“报告期外不在核查范围内”的借口，会一查到底

  • 异常流水相关人员直接问话，当事人需对自己的流水非常熟悉

  • 个人流水完整性非常重要，缺少一两笔账户都会写进报告

  • 重要性水平会放得更低，低于5万元的流水监管也会关注

  • 监管可通过经侦系统短时间内打通资金链条

4.费用循环

  • 研发费用：需有成文的研发管理制度；最好有系统支持；有体系的底稿证明人员是否专职、设备是否专用、领料与生产可否区分；不认Excel汇总表，只认打卡记录计算工时；研发废物的处理要做进销存账，关注体外循环、小金库、虚构领料

  • 管理费用：关注咨询费业务实质；关注集中报销、大额报销

  • 销售费用：关注招待费、居间费

5.资产循环

  • 在建工程：供应商核查、抽凭、公允价、转固时点

  • 存货：督导组一定会盘点，但不会提前告知时间，当天通知当天盘点。关注应盘未盘、临时仓库、外购仓库、账外账、账实不符

  • 固定资产：必须有固定资产卡片，关注未投入使用的设备、其他公司的设备

像进场前需要提供的银行账户清单，如果与监管通过央行调取的清单不一致，进场第一天就会被定性为信息披露不完整或者是核查程序不到位。

通常，现场工作的第一天，检查组、发行人和三方中介机构进行交流沟通。

首日沟通会，检查组通常通过提问来判断各方口径是否一致、是否存在明显漏洞、中介机构是否真正履职尽责。

一旦发现三方中介机构履职不到位，直接对保荐机构、签字保代采取监管措施。

现场检查的本质就是监管人员对流水核查的完整性、真实性、履职充分性进行全维度穿透。

而财务总监需要在申报阶段就按现场检查标准完成自查。

1.检查前的准备工作

只要报告期内有过流水，就必须纳入核查。对注销账户需要追溯最后6个月交易记录。

其次对关系密切人员”包括实控人兄弟姐妹及其控制企业、离职关键岗位人员等延伸主体。

对离职的财务、销售、采购负责人，必须核查其离职前12个月的流水，确认无代收代付业务资金情况。

对于零售、电商等行业，第三方支付账户（支付宝、微信支付等）是高频遗漏项。

小额收入易通过此类账户收取，不核查易导致收入核算不完整。

需登录第三方平台账户，获取账户清单和资金证明，与发行人账面记录核对。

所有银行流水必须留存银行盖章原件。电子流水需注意“余额连续性核验”，确保数据未被篡改。

财务总监需要建立完善的内控体系。

①不相容职务分离：资金支付审批、执行、记录岗位是否分离？是否存在“财务总监一人保管三枚印章”的情况？

②授权审批控制：是否有明确的分级授权制度？是否存在所有大额支付均由实控人或财务总监一人审批、无任何制衡机制的情况？

③会计系统控制：账务处理是否规范？是否存在未经审批调整ERP系统账套的情况？

④财产保护控制：资金是否安全？是否存在出纳长期侵占资金未被发现的情况？

⑤内部监督控制：是否有有效的资金监控机制？是否存在个人卡代收代付等不规范问题？

2.检查中要如何配合？

现场检查中，财务总监是第一责任人。

因此，财务总监需要全程参与、快速响应。

在现场检查中，提供充分真实的证据。

每一笔交易的证据链必须完整——合同、发票、物流单据、验收单、银行回单缺一不可。

财务总监需要确保：

  • 发行人与中介机构之间的信息传递畅通

  • 发行人对检查组问题的回复口径与中介机构保持一致

  • 中介机构在核查过程中发现的任何问题，第一时间与发行人沟通

  • 发行人内部各部门之间的信息对称，财务、销售、采购、研发等部门提供的数据不得相互矛盾

与其在检查中被动应对，不如在日常中主动规范。

唯有把每一天的财务工作都当作现场检查日来对待，才能在真正的现场督导来临时，从容不迫、心中有数。