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历时近八个月，明德生物收购武汉必凯尔正式走完了上市公司内部决策程序。
明德生物拟向蓝帆医疗支付现金1.9亿元，购买其持有的必凯尔100%股权，增值率59.62%。
支付分两期：第一期60%即1.14亿元，在先决条件全部达成后支付；第二期40%即7600万元，在标的公司工商变更登记完成后支付。
蓝帆医疗作为承诺方签署了业绩补偿协议，承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日，承诺必凯尔累计实现净利润不低于6500万元。
收益法评估中对必凯尔2026至2028年的预测净利润累计为5358.70万元，而承诺值6500万元比预测值高出1141.30万元，差异率约21.30%。
不知道为什么，卖方愿意承担比评估预测更严苛的业绩底线。
补偿方式为现金补偿。计算公式为：应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。承诺期满后，若标的资产期末减值额高于已补偿金额，蓝帆医疗还需另行补偿。
同时设置了业绩奖励机制，以超额业绩为前提，奖励标的公司核心管理团队。
明德生物2025收入约2.65亿元，同比下降；归属于上市公司股东的净利润-1646.07万元，扣除非经常性损益后的净利润约-1.17亿元。扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后，营业收入为2.41亿元，低于3亿元。
这组数据同时触及了深交所退市风险警示的两条红线：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。2026年4月22日起，公司股票被实施退市风险警示，变为ST明德。
业绩下滑原因依旧是归咎于IVD产品集采，降价压缩了单品利润空间。
从备考数据看，2025年备考口径下，明德生物营业收入从2.65亿元增至约4.96亿元，超过3亿元红线；归属于母公司所有者的净利润从-1646.07万元收窄至-40.66万元。
必凯尔的并表能直接帮明德生物在营收规模上跨过退市警戒线，实现保壳。
出售方蓝帆医疗，2022至2025年四年间，已经累计亏损约21.45亿元。
蓝帆医疗的业务结构中，健康防护产品（丁腈手套等）占比约70.76%，心脑血管产品占比约24.19%，而必凯尔所在的应急救护产品2025年收入约2.12亿元，占比仅3.70%。
从业务权重看，应急救护并非蓝帆医疗的核心赛道。
2019年9月，蓝帆医疗签署协议，以2.86亿元收购必凯尔100%股权，2020年7月完成过户。
六年后以1.9亿元出售，交易价格较原始收购成本折价约33.6%。
不过，蓝帆医疗持有必凯尔期间，后者累计分红约2亿元。其中仅2025年，必凯尔就向股东分红1.35亿元。
叠加分红后，蓝帆医疗在必凯尔这笔投资上的综合现金回流约3.9亿元，覆盖原始成本后仍有盈余。
蓝帆医疗在公告中给出的出售理由包括：聚焦健康防护与心脑血管两大核心主业、增厚现金储备、盘活存量资产、缩短管理半径，毕竟必凯尔地处湖北武汉，远离山东总部，且长期受总部资源向防护与心脑两大板块倾斜的限制，价值无法最大化。
必凯尔成立于2010年8月，以急救包为核心，产品涵盖车载急救包、工业急救包、其他类急救包及急救单品。
从收入结构看，必凯尔是一家典型的出口导向型企业。2024年境外收入21804.27万元，占比85.81%；2025年境外收入20062.60万元，占比87.22%；2026年一季度境外收入占比85.91%。
主要出口目的地为欧洲（德国等欧盟国家）和美国。
其2026年一季度营业收入5023.49万元，净利润159.57万元。
从标的端看，必凯尔2025年净利润已较2024年下滑超四成，2026年一季度净利润仅159.57万元，全年能否回到2000万元以上存在不确定性。
三年累计6500万元的承诺，意味着年均约2167万元，高于2025年实际水平但低于2024年水平。若欧洲经济持续疲软、人民币维持升值趋势，业绩承诺的兑现压力将增大。
从买方端看，明德生物2026年一季度归属于母公司股东的净利润仍为-37.74万元，主业盈利能力尚未实质性恢复。
收购必凯尔可以在并表层面改善营收和利润数据，但如果IVD主业持续承压，仅靠一笔2.3亿元营收规模的收购能否支撑长期发展，仍需观察。
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