张三2018年和某贸易公司签了供货合同，货发了、票开了，300万货款拖了5年没结清。好不容易打赢官司进入执行，法院一句"被执行人无财产可供执行"就终结了本次执行程序。张三一查工商信息，公司两个股东认缴出资合计2000万，出资期限还有七八年才到期。公司账上没钱、股东出资又没到期。难道张三就这么干等着？公司欠债不还、执行不能，但股东的认缴出资期限还没到，债权人能不能要求股东提前掏钱？如果法律支持，公司不能清偿到期债务这个触发条件到底怎么认定？触发后的法律效果在实务中又会有哪些路径上的分歧呢？笔者试就此问题从司法实践的角度进行简要阐述。

一、从认缴任性到加速到期

1.1 旧法时代的期限利益堡垒

2013年公司法修订确立了完全的注册资本认缴制。立法者的初衷是降低创业门槛、激发市场活力。股东只需在章程中约定认缴额和出资期限，无需在公司设立时实缴。这个制度设计在激活市场的同时，也留下了一个结构性缺口，股东可以将出资期限约定为10年、20年甚至30年，而公司法对此没有任何限制。旧公司法体系下，根本找不到任何条款规定出资期限未到但可以提前要求股东出资。当公司对外负债、无法清偿时，债权人有限的救济路径只有一条，就是依据《企业破产法》第35条申请公司破产，由破产管理人追缴股东出资。但这条路门槛极高，启动破产程序本身就需要成本，而且意味着对债务人宣判破产。实践中，大量债权人陷入明知股东认缴了大额资本却看得见拿不着的困境。可以说，旧法时代的认缴制，给了股东一面近乎绝对的期限利益盾牌。

1.2 《九民纪要》第6条的突破

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第6条，第一次在规范性文件层面承认了非破产场景下的股东出资加速到期。其明确了两种例外情形：（1）公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；（2）债务产生后恶意延长出资期限的。《九民纪要》有其历史意义，但它毕竟只是司法政策文件，不是正式法律，而且触发条件包含三重限定，门槛依然很高。[1]实践中，不同法院对这一条的理解差异较大，有的严格限定必须拿到终结本次执行的裁定，有的则相对宽松，审查公司实际经营状况就予以认定。这一点我们会在后面章节中举例说明。

1.3 新《公司法》第54条正式引入出资加速到期制度

2024年7月1日施行的新《公司法》，终于在法律层面确立了出资加速到期制度。根据第54条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。与此同时，第47条将认缴期限限定为最长5年，第266条对新法生效前的存量公司给予一定的实缴过渡期间。新法从源头上遏制了出资期限过长的问题。但需要注意，旧法时代大量公司设定的20年、30年出资期限，目前仍处于存量调整的过渡期内，尚未全部完成修正，这意味着加速到期制度绝非旧法遗留问题那么简单。和《九民纪要》相比，第54条实现了三个重要变化。触发条件大幅简化，从执行不能加破产原因加不申请破产三重限定变为公司不能清偿到期债务这一单一标准。请求权主体也扩大了。不仅是债权人，公司本身也可以依据第54条要求股东提前出资。这和第51条董事会催缴义务、第52条股东失权制度形成了制度联动。更重要的是法律效力升级，从司法政策文件变成法律条款，其约束力和司法实践的指导性亦变得更强。但问题也随之而来。公司不能清偿到期债务这个核心概念，立法本身并没有给出定义。这一重要认定标准的不明确，再次为制度本身留下一个疑问，也因此在实践中出现了诸多争论。

二、公司不能清偿到期债务的标准分歧

新法对公司不能清偿到期债务的标准并没有给出明确的界定，这就导致在理论界与实务界对此问题一直没有形成统一的共识，而各地司法实践中所反映的出来的裁判结果也证实了这一点。

2.1 支付不能标准

该标准目前属于理论界与实务界的主流观点，其核心是以法院强制执行后仍然无法清偿债务作为认定标准和依据。[2]该标准在学界和实务界均有相当支持者，其优势在于移植了成熟的破产法判断体系，司法适用的确定性强、尺度统一。但批评者指出，其审查门槛过高，可能导致新法第54条旨在提升债权人救济效率的立法目的落空，沦为旧法时代《九民纪要》第6条的简单翻版。结合司法实践中的通常做法，采用该标准主张诉讼请求的，法院往往以终本裁定作为核心依据。这一前置程序要件就为认缴出资的股东争取了一个较大的期限利益，但同时又会增加债权人的诉讼成本和时间成本。笔者将检索到的相关案例简要汇总如下，供读者参考。案例1：郴州市苏仙区人民法院（2026）湘1003民初534号该案中，目标公司已停业多年，账户被冻结，经法院穷尽执行措施未发现可供执行财产。法院认为，参照《企业破产法司法解释一》第4条关于明显缺乏清偿能力的认定标准，因被执行人及其股东未能举证证明公司尚存有效资产，应认定该公司已不能清偿到期债务，进而触发股东出资加速到期。

案例2：辽宁省朝阳市中级人民法院（2024）辽13民终2910号

法院经审理认为，目前，法律、司法解释对于不能清偿的具体情形没有明确的规定，但在全国法院审判实践中判断不能清偿标准之一为公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行。上诉人绿源公司提供的全国各地法院的类似判决和公众号发布的文章多是以公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，作为判断不能清偿债务的标准。本案中，被上诉人北控公司未清偿上诉人绿源公司到期债务，但“未清偿”不等于“不能清偿”，应对被上诉人北控公司启动强制执行程序，对能够执行的财产执行完毕，而债务仍未全部得到清偿，才能认为达到了不能清偿的状态。案例3：山东省日照市东港区人民法院（2025）鲁1102民初1577号本案中，法院认为姜某和未提交证据证实其已缴纳出资，应认定其尚未缴纳出资。某甲公司对金某良负有债务，经本院穷尽财产调查措施后未发现某甲公司有财产可供执行，金某良请求姜某和在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求符合法律规定，予以支持。执行不能标准虽证明简便，但其漫长的前置程序与第54条旨在提供更便捷、更经济的救济路径的制度初衷有所背离，该制度应有的效率价值未能充分彰显。

2.2 停止支付标准

该认定标准最为简单但也最为直接，主张严格依照新公司法第54条的字面文义进行解释，即公司对任何一笔已到期债务未能清偿，便构成不能清偿到期债务，可直接触发股东出资加速到期，无需附加执行不能、资不抵债等其他实质条件。其理由在于，立法者选用此表述具有明确意图，若需附加条件，法条本身会予以明示。既然法条未设限，司法实践亦不应人为增设门槛。此标准起诉门槛最低，但司法实践中被法院直接采纳的风险也最高，尤其在股东提出有力抗辩的情况下，极易被驳回。笔者认为债权人应当审慎采用这一标准。事实上，该标准更适宜作为争议债务金额较小、事实清晰、且债务人经营已显著异常情形下的策略选择，或作为诉讼中的补充性主张。笔者检索到的相关司法案例和地区司法指导意见如下，供读者参考。案例1：上海市松江区人民法院（2025）沪0117民初387号原被告之间签署买卖合同后，因被告逾期付款，原告将其诉诸法院。法院经审查认为，被告向原告出具欠条，双方债权债务关系明确。现被告拖欠货款至今未付，符合股东出资加速到期的条件，股东期限利益不再受法律保护，被告股东李某、陈某应当在其未出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。案例2：云南省临沧市中级人民法院（2025）云09民终242号法院认为，已到期债权的债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资义务，债权人应承担举证证明某某公司不能清偿到期债务的事实，但原告所举证据不能证明某某公司已资不抵债或启动破产清算程序，而本案诉讼过程中，某某公司已提供其公司名下尚有茶叶可供执行，该茶叶价值需通过评估、拍卖等执行程序确定，结合原告现未获得清偿债权为45,700元且处于执行终本状态的事实，不能直接认定某某公司已不能清偿到期债务，某某公司股东尚未达到适用股东出资加速到期的条件。故原告主张某某公司股东出资加速到期，要求追加某某公司的股东赵某某、陶某某、蒯某某、姚某某为被执行人在各自未出资范围内对某某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任依据不足，本院不予支持。案例3：山东省海阳市人民法院（2026）鲁0687民初55号法院直接明确了公司不能清偿到期债务的四个标准，一是经强制执行无财产可供执行；二是明显缺乏清偿能力；三是停止支付债务；四是多起执行案件无法清偿。尽管本裁判文书中所涉争议，最终是按照第一、第二个标准支持了原告的诉请，但是该法院明确支持停止支付债务作为标准之一。高院解释：广东省高级人民法院《关于新公司法疑难问题的解答（一）》该文件是广东省内法院系统为统一裁判尺度而发布的官方指引，其中关于不能清偿到期债务的认定标准这一问题，该文件明确人民法院可参照《破产法司法解释（一）》第二条的规定，对公司不能清偿到期债务进行认定，即债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务。其本质即是认可并采纳了停止支付标准。然而该标准最大的隐忧在于其可能对认缴资本制的稳定性造成过度冲击。可能导致公司股东面临不可预测的、频繁的责任追索风险，亦可能架空公司内部治理中的董事催缴、股东失权等制度设计。有程序法学者指出，第54条可被视为债权人代位权在公司法领域的特殊形态，债权人在程序上应劣后于公司本身行使权利。[3]这一劣后原则虽主要解决程序顺位问题，但对认定标准的门槛选择具有启示意义，过低的实体门槛将使程序上的劣后保护机制形同虚设。

三、入库规则与直接清偿

新公司法第54条的模糊地带，比清晰地带更具吸引力。当债权人直接要求股东掏钱时，这笔钱是进了公司的账户，还是直接进了债权人的口袋？新《公司法》第54条所创设的股东出资加速到期制度，其引爆的不仅是债权实现的便捷性，更是对传统公司资本制度与债权人平等受偿原则的一次深刻拷问。其中，最核心的司法实践分野，集中体现于入库规则与直接清偿两条路径的持续博弈。

3.1入库规则

入库规则代表了公司资本信用基石的程序回归。其法理内核植根于公司独立人格与资本维持原则。加速到期的出资在性质上属于对公司认缴义务的履行，依据《民法典》第535条关于代位权的程序性限制，以及《公司法》第3条确立的公司独立责任原则，该笔财产应先归入公司责任财产范畴。这一路径具有独特的制度价值，体现了维护资本作为债务一般担保的公司法基石理念，确保在公司非破产状态下，全体债权人仍能基于同等债权同等对待的公平原则，通过参与分配或破产程序获得清偿。此举避免了执行程序对法人独立人格的穿透失序，是公司资本信用体系的程序性防火墙。[4]然而实践中，当债务人公司资不抵债但未进入破产程序时，恪守入库规则可能导致执行效率低下，甚至因公司资产被不当转移而使债权人面临程序空转、权利落空的窘境。

3.2直接清偿

直接清偿具有鲜明的穿透式救济的现实功利主义特征。其兴起于《九民纪要》时代，旨在解决执行不能的实践痛点。法院为规避冗长破产程序、快速兑现生效裁判，在大量案件中支持债权人直接向股东主张权利，形成事实上的先到先得。该路径在实质上构成对公司面纱的有限突破，其正当性常建立在公司已丧失清偿能力且无重整可能的推定之上。然而，在非破产语境下直接清偿，易引发债权人竞赛与挑肥拣瘦的道德风险，动摇资本认缴制的可预期性，也损害其他未提起诉讼的债权人利益。[5]

鉴于新《公司法》第54条只扩展了触发条件，而未明确清偿路径，因而易导致同案不同判的现象。当股东出资加速到期与公司濒临破产状态重叠时，是优先适用执行程序下的直接清偿以实现个案效率，还是必须导向破产程序以保障集体公平？目前司法政策存在摇摆。甚至在一定程度上，入库规则与直接清偿规则之争，决定了公司不能清偿到期债务的标准依据。若采用入库规则，则不能清偿到期债务便可以理解为无力清偿。反之，则会产生争议。所以问题的核心在于公司与债权人所处的地位和立场存在差异。[6]因此，对债权选择何种路径，不仅关乎个案债权能否实现，更深层次地，它考验着司法如何在公司资本制度的稳定性与商事救济的灵活性之间，如何寻找到一个精妙的平衡点。

结语

新《公司法》确立的全面股东出资加速到期制度，如同一枚投入平静湖面的石子，其泛起的涟漪正在重塑债权人、股东与公司之间的风险分配格局。在尊重股东期限利益与保护债权人利益之间的平衡问题上，仍然有待确定一个更加清晰的利益边界。此外，对于股东出资加速到期之诉是否能够与债权人主张债权之诉合并，也是一个值得深入研究和实践探索的话题。

脚注：

[1] 许中缘、车钰莹：《非破产加速规则的司法困境及完善路径——以2021年<公司法(修订草案)>第48条为视角》，载《湖湘法学评论》，2023年第3卷第3期，第83页。

[2]沈朝晖：《重塑法定资本制——从完全认缴到限期认缴的动态系统调适》，载《中国法律评论》，2024年第2期，第59页。

[3]任重：《股东出资加速到期制度的诉讼实施——兼论公司法、民法与民事诉讼法的协同》，载《法律适用》, 2026年第7期，第33-34页。

[4]山东省平度市人民法院民事判决书，（2024）鲁0283民初10976号；甘肃省皋兰县人民法院民事判决书，（2024）甘0122民初2013号。

[5]宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事判决书，（2024）宁01民终5478号。

[6]杨磊、王长军、程浩等：《公司法第五十四条“公司不能清偿到期债务”的认定标准》，载《人民司法（应用）》，2025年第3期，第115页。

作者介绍

顾玺曦律师，民盟盟员，中国政法大学民商法学硕士。执业前曾担任叮咚买菜（NYSE：DDL）法务总监，负责公司法律与合规事务，任职期间主导企业商事争议解决、运营与数据合规，并参与完成公司多轮融资及纽交所上市项目。

顾律师从业十余年，兼具上市公司法务总监的甲方视角与执业律师的垂直经验，深耕民商事争议解决、公司股权、劳动用工、刑事辩护及企业合规等领域，服务客户覆盖地产、化工、金融、零售、电商等行业，擅长从商业逻辑出发制定争议解决方案，为客户提供务实、高效的法律服务。

专业资格与社会职务

持有 CIPP/E（注册国际隐私专家）、证券从业资格及数据合规官资格；现任中国连锁经营协会风控委员会委员、民盟金融与经济工作专委会委员。