陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张向勃
在合同法律实践中，当事人以恶意串通方式订立买卖合同、损害第三人合法权益的情形，是合同无效制度中最为典型的类型之一。随着市场经济的深入发展和交易形式的日益复杂，债务人通过与关联方签订虚假买卖合同转移资产、逃避债务的现象时有发生。此类行为不仅直接损害特定债权人的合法权益，更从根本上动摇了市场交易的安全基础与诚信体系。如何准确识别“恶意串通”的构成要件？买卖合同被认定无效后，财产返还应当遵循何种规则？第三人能否直接请求返还财产？这些问题既关乎合同无效制度的精准适用，也涉及债权保护与交易安全之间的平衡。2014年12月18日，最高人民法院发布第八批指导性案例，其中指导案例33号——瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案，对上述问题作出了具有里程碑意义的裁判指引。
一、典型案例引入
参考案例：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案（最高人民法院指导案例33号）
案情背景：瑞士嘉吉国际公司（以下简称嘉吉公司）与福建金石制油有限公司（以下简称福建金石公司）之间存在债权债务关系，福建金石公司对嘉吉公司负有债务。2006年5月8日，福建金石公司与关联企业福建田源生物蛋白科技有限公司（以下简称田源公司，后更名为中纺福建公司）签订《国有土地使用权及资产买卖合同》，将其主要财产——包括国有土地使用权、房屋、设备等——以明显不合理的低价转让给田源公司。此后，田源公司又与汇丰源公司签订《买卖合同》，将上述资产再次转让。经查，田源公司向福建金石公司转账2500万元后，福建金石公司于当日将该款项分两笔汇入其关联企业大连金石制油有限公司账户，且双方财务报表均未体现该笔款项的入账或支出，田源公司实际并未支付对价。汇丰源公司在与田源公司签订《买卖合同》时，对转让资产的来源以及福建金石公司对嘉吉公司的债务系属明知。嘉吉公司得知上述事实后，提起诉讼，请求确认福建金石公司与田源公司之间的《国有土地使用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司之间的《买卖合同》无效。
裁判结果：福建省高级人民法院经审理认为，福建金石公司与田源公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司签订的《买卖合同》，属于恶意串通、损害嘉吉公司利益的合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，均应当认定无效。判令汇丰源公司将其取得的国有土地使用权返还给福建金石公司，田源公司将其取得的房屋和设备返还给福建金石公司。该判决经最高人民法院审判委员会讨论通过，作为指导案例33号发布，确立了具有普遍约束力的裁判规则。
案例评析：本案确立了两项关键裁判规则：第一，债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。第二，合同无效后的财产返还应当适用《合同法》第五十八条的规定，将财产返还给原所有权人；《合同法》第五十九条关于恶意串通取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人的规定，应当适用于能够确定第三人为财产所有权人的情况，在第三人对系争财产仅享有债权而非所有权的情况下，只能判令将财产返还给原所有权人，而不能直接判令返还给债权人。该规则既明确了恶意串通型合同无效的认定标准，又厘清了合同无效后财产返还的法律适用界限，对同类案件具有重要的指导意义。
二、核心法律规则体系解析
（一）恶意串通型买卖合同无效的法律定性
恶意串通型合同无效，是指当事人之间恶意串通，订立损害国家、集体或者第三人利益的合同，依法应当被认定为无效。其核心法律依据为《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”
从法律性质上看，恶意串通型买卖合同无效具有以下特征：第一，主观上要求当事人之间存在“恶意”，即明知或应知其行为会损害他人合法权益而仍然为之；第二，客观上要求当事人之间存在“串通”，即通过意思联络共同实施损害行为；第三，后果上要求该行为“损害他人合法权益”，包括损害特定第三人的债权、股权等财产权益；第四，该行为因违背诚实信用原则和公序良俗，自始无效、当然无效、绝对无效。在指导案例33号中，福建金石公司以明显不合理低价将主要财产转让给关联公司田源公司，田源公司未实际支付对价，且汇丰源公司在明知债务存在的情况下参与交易，三者的行为环环相扣，构成了典型的恶意串通。
（二）恶意串通的认定标准
在指导案例33号中，最高人民法院通过指导性案例明确了恶意串通的认定标准：
第一，转让价格明显不合理。债务人以明显不合理低价转让财产，是认定恶意串通的重要客观表征。在指导案例33号中，福建金石公司将国有土地使用权及资产转让给田源公司，约定的价格远低于资产实际价值，且交易价格与后续田源公司转售给汇丰源公司的价格相差不大。这一价格安排本身即具有逃避债务的嫌疑。
第二，受让方对债务知情。关联公司在签订合同时对债务人欠债的事实系属明知，是认定恶意串通的主观要件。在指导案例33号中，汇丰源公司在与田源公司签订《买卖合同》时，对转让资产的来源以及福建金石公司对嘉吉公司的债务是明知的。
第三，未实际支付对价。受让方未实际支付合理对价，是认定恶意串通的关键事实依据。在指导案例33号中，田源公司虽向福建金石公司转账2500万元，但该款项当日即被转出至关联企业，且双方财务报表均未体现该笔款项的入账或支出，田源公司实际并未支付对价。汇丰源公司除已向田源公司支付569万元外，其余款项未付。
第四，交易具有逃避债务的目的。综合上述因素，可以认定当事人之间的交易目的是转移资产、逃避债务，损害债权人的合法权益。
（三）合同无效后的法律后果
买卖合同被认定无效后，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
在指导案例33号中，最高人民法院进一步厘清了合同无效后财产返还的法律适用规则：
第一，财产返还的对象为原所有权人。对于无效合同的处理，人民法院一般应当根据《合同法》第五十八条的规定，判令取得财产的一方返还财产。本案涉及的两份合同均被认定无效，两份合同涉及的财产相同，其中国有土地使用权已经从福建金石公司经田源公司变更至汇丰源公司名下，在没有证据证明房屋已经过户、设备已经交付的情况下，一审法院直接判令取得国有土地使用权的汇丰源公司、取得房屋和设备的田源公司分别就各自取得的财产返还给福建金石公司，并无不妥。
第二，区分《合同法》第五十八条与第五十九条的适用界限。《合同法》第五十九条规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。”该条规定应当适用于能够确定第三人为财产所有权人的情况。在本案中，嘉吉公司对福建金石公司享有的是普通债权，本案所涉财产系福建金石公司的财产，并非嘉吉公司的财产，因此只能判令将系争财产返还给福建金石公司，而不能直接判令返还给嘉吉公司。
（四）举证责任的分配
在恶意串通型买卖合同无效纠纷中，举证责任的分配如下：
第一，主张合同无效的一方（通常为债权人）须证明：（1）债务人与相对人之间存在买卖合同关系；（2）该合同损害了其合法权益；（3）债务人与相对人之间存在恶意串通的高度可能性。在指导案例33号中，嘉吉公司通过证明福建金石公司以不合理低价转让资产、受让方对债务知情、未实际支付对价等事实，完成了举证责任。
第二，主张合同有效的一方可就以下事项承担举证责任：（1）交易价格具有合理性；（2）已实际支付对价；（3）对债务人的债务不知情；（4）交易具有正当的商业目的等。
第三，法院可依职权调查相关事实。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》的相关规定，人民法院可以根据法人、非法人组织的举证，综合考虑当事人之间的交易习惯、合同在订立时是否显失公平、相关人员是否获取了不正当利益、合同的履行情况等因素，认定是否存在恶意串通的高度可能性。
这一举证责任分配既保障了债权人的合法权益，也为合同当事人提供了充分的抗辩空间，体现了利益平衡的司法理念。
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