2026年，在A股并购重组政策持续松绑、产业出海逻辑广受资金认可的背景下，一桩高达74.75亿元的海外资产收购案戛然而止，成为市场关注的焦点。
8月14日，科达制造发布公告，正式终止收购控股子公司特福国际51.55%股权的重大资产重组，这场筹备近8个月，历经停牌、问询、上会全流程的资本运作，最终因上交所重组委否决画上句号。
科达制造筹划全资收购特福国际，原本是想把非洲建材这台利润引擎完全纳入上市公司报表，打通陶机设备+海外建材生产的闭环，锁定非洲城镇化长期红利，但因两大核心瑕疵遭监管部门否决。
与之形成强烈对比的是，即便重组失败，公司2026上半年经营数据依旧亮眼，海外建材产能持续释放、碳酸锂涨价促进投资收益增长、负极材料走出亏损泥潭，多重红利支撑业绩大幅预增。
一、重金收购特福国际的真相
科达制造最初抛出74.75亿元收购方案，核心目标是完成对特福国际100%持股，把这家深耕非洲的建材平台从控股子公司变为全资子公司。可特福国际有什么拿得出手的，值得科达制造如此大费周章？
从业务来看，特福国际主营建筑陶瓷、玻璃、洁具海外产销，在非洲7个国家落地25条生产线，覆盖全球60余个国家，旗下Twyford品牌在非洲处于垄断地位，是当地规模最大的建材生产商。
财务方面，2024年营收47.38亿元、净利润5.74亿元；2025年营收跃升至81.85亿元，同比增长72.75%，净利润暴涨至14.96亿元，增幅高达160.45%，竟然比科达2025年整体归母净利润还多。
科达海外业务收入占公司总营收近七成，其中特福国际贡献过半营收，成为支撑公司业绩的重要一员。
此前科达仅持有特福国际48.45%股权，重大产能扩张、区域定价、新项目投资都需要与森大集团等24名少数股东协商，经营决策存在一定的协同阻力。完成收购后，科达将掌握全部经营决策权。
更重要的是，科达本身就是全球陶瓷机械龙头，并且销售设备给特福国际海外工厂，如果收购成功，可以形成设备销售+自有工厂生产的双向收益模式。
此外，100%持股意味着特福国际将全额并表，直接增加科达的收益，同时配套业绩承诺也将锁定盈利底线。
原交易方案中，特福国际100%股权作价145亿元，对应51.55%股权交易对价为74.75亿元，交易对方承诺2026至2028三年累计净利润不低于49.2亿元，如果业绩未达标，交易方将以股份、现金双重补偿科达。
按2025年数据测算，收购完成、全额并表后，科达全年归母净利润将由13.09亿元提升至20.66亿元。同时公司计划配套募集资金，用于特福国际海外产能扩建，进一步放大海外市场增长空间。
二、监管两大核心质疑
历经多轮问询、方案修订后，8月4日，上交所并购重组委否决了本次交易，核心理由有两点，一是上市公司未充分说明特福国际营收增长的合理性，二是无法证明145亿元交易作价的公允性。
从经营层面看，非洲各国地缘政策、汇率波动、建材消费周期存在极强不确定性，短期业绩翻倍可能是多重因素的干扰。
一方面，特福国际前五大客户中森大集团既是股东又是核心购销合作方，2024、2025年双方存在大额原材料采购与产品销售往来，关联交易占比较高，监管担忧业绩存在人为调节空间。
另一方面，非洲本地中小建材厂商持续投产，市场竞争加剧，特福国际的产品售价长期高于本土竞品，科达没有说明其价格优势的持续性，也没有披露经销商回款、库存周转等佐证，成为审核中最大的短板。
值得注意的是，本次交易采用收益法评估特福国际100%股权价值为145.3亿元，相较账面净资产增值率高达219.51%；对比2023年末评估值48.87亿元，短短不到两年估值增长近2倍，由此引发监管强烈质疑。
监管重点指出评估方面的漏洞，包括两次评估基准日间隔短、估值增幅悬殊，科达却未能清晰地说明盈利预测、折现率、长期增长率等核心评估参数的由来，无法解释估值大幅提升的合理性。
加上业绩承诺三年累计净利润49.2亿元，如果未来非洲市场需求走弱、汇率贬值、地缘冲突影响生产，承诺兑现存在巨大的不确定性，科达还将面临大额商誉减值风险。
此外，本次交易属于关联收购，交易对方森大集团实控人沈延昌同时担任科达董事，存在利益输送的潜在风险，高对价收购少数股权是否损害中小股东利益，也是监管顾虑的一大因素。
综合来看，监管否决并非否定非洲建材赛道的价值，而是严格落实注册制下重组信息披露要求，对高溢价关联收购、短期业绩暴增类的资产提高审核标准，本次终止也成为“并购六条”政策落地后A股首单重组上会否决案例。
三、重组失利不改半年报业绩高景气
即便74亿并购计划宣告终止，科达2026年上半年经营业绩依旧亮眼，公司预计上半年归母净利润为12.60亿元-13.60亿元，同比增长69.11%-82.53%；扣非归母净利润12.78亿元-13.78亿元，同比增长82.60%至96.89%。
作为公司第一大收入板块，海外建材业务延续2025年高增长态势，是上半年业绩增长的核心支撑。前期新建产能持续释放，叠加海外建材产品售价处于高位，量价共振带动了营收、净利润同步提升。
传统主业方面，陶瓷机械板块保持平稳发展，国内陶瓷行业产能收缩、设备更新需求偏弱，但公司将重心全面转向海外市场，尤其是全球新兴陶瓷产区（东南亚、中东、非洲）建厂需求稳定，海外陶机订单平稳增长，为公司提供了稳定的收益。
值得高兴的是，锂电负极业务迎来拐点，随着2026上半年下游储能、动力电池需求持续回暖，公司通过产能技改、生产工艺优化，提升了人造石墨产销量，摆脱了此前行业价格战带来的亏损状态。
公司年内计划将一体化人造石墨产能提升至18万吨，伴随下游新能源需求长期扩容，负极材料有望成为公司的第二增长曲线。
另外，参股公司蓝科锂业是上半年利润的重要增量来源，科达持有其43.58%股权，充分享受了锂盐价格上行红利。
2026上半年，蓝科锂业碳酸锂产量2.02万吨，销量1.78万吨，市场碳酸锂价格持续上涨，带动蓝科锂业净利润大幅提升，因此也促进科达确认的投资收益同比增长。
整体来看，扣非净利润增速远超归母净利润，说明利润增长全部来自主营业务，政府补助、资产处置等非经常性损益贡献较少，业绩增长具备可持续性，并非一次性收益驱动。
四、结论
本次科达制造终止重大资产重组，是注册制下重组审核趋严的典型案例，短期会压制市场对公司利润快速增长的预期，但不会动摇公司长期成长的根基。
虽然74.75亿收购案落空，意味着未来三年无法全额享受特福国际全部净利润，收益增长受限，但公司现有经营业务稳定，海外建材、锂电、锂盐多板块迎来利好，半年报预增幅度几乎翻倍。
如果未来公司调整估值方案、补充完整业绩增长佐证材料，不排除后续重新筹划收购特福国际剩余股权的可能。
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