来源:市场资讯

(来源:金杜研究)

回顾中日经贸往来,合作与摩擦长期并存。近年来,随着日本以“经济安全”为政策支点,持续强化半导体、高端设备等领域的出口管制,中日经贸关系中的安全因素随之上升。对此,中方多次表明立场,反对将经贸问题政治化、泛安全化,并认为有关出口管制措施可能损害双方企业利益,破坏产业界长期形成的互利共赢合作格局,并冲击全球产业链供应链安全稳定。对于可能损害中国企业及产业利益的措施,中方亦明确表示将保留采取措施的权利,坚决维护自身合法权益。[1]

2026年伊始,我国商务部发布《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》(商务部公告2026年第1号)。此举正是我国维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务的必要举措。[2]在此之后,商务部陆续将部分日本实体列入出口管制管控名单、关注名单[3]。

高性能数控机床,正是观察中日出口管制政策及其对产业合作影响的一个具体切面。数控机床既是现代制造业的基础装备,也是主要经济体出口管制长期关注的典型两用物项。目前,我国已将高性能机床列入《中华人民共和国两用物项出口管制清单》(以下简称“《管制清单》”);同时,海关总署也通过2026年第77号公告进一步规范了高性能机床的出口申报方式,以实现更加高效的管制。笔者此前已在《一线观察 | 从海关新规看两用物项出口申报监管升级与企业合规路径》中对海关总署2026年第77号公告的具体填报要求作出系统解读。

笔者注意到,日本经济产业省(Ministry of Economy, Trade and Industry, METI)通过《输出贸易管理令》同样对高性能数控机床的出口作出了监管。

本文将从日本对于高性能数控机床的出口管制规定出发,梳理数控机床对华出口过程中可能涉及的清单许可、补充性出口管制及指定主体特别批准的合规问题。此外,笔者将结合中国《管制清单》及近期团队办理相关项目的丰富经验,讨论高性能数控机床的两用物项识别焦点问题,并针对性地提出企业合规路径参考。

01

日本对华数控机床出口管制

1. 日本数控机床的管制范围

日本数控机床出口管制以《外国汇兑及外国贸易法》为上位法,并由《输出贸易管理令》、《外国汇兑令》、《根据〈输出贸易管理令〉附表一及〈外国汇兑令〉附表的规定确定货物或技术的省令》(以下简称“《货物等省令》”)以及经济产业省通达等共同实施。[4]

关于从日本向中国出口数控机床及提供相关软件、技术和服务是否落入管制,可依次从以下三个层次判断:

第一,清单管制。出口商应先判断设备是否落入《输出贸易管理令》附表一第2项第(12)目第1分目所列核相关数控机床,或者第6项第(2)目所列一般两用数控机床;具体范围还应结合《货物等省令》,按照加工方式、可同时进行轮廓控制的轴数、定位精度或重复定位精度、轴行程及旋转轴性能等参数判断。附表一第2项和第6项原则上适用于所有目的地,这意味着设备落入相应条目的,对华出口须事先取得经济产业大臣许可。[5]

第二,补充性出口管制(catch-all control)。设备未达到附表一第2项、第6项的技术参数,并不当然意味着可以无条件出口。《输出贸易管理令》附表三列示的是日本认为已建立严格出口管制制度的国家和地区,中国不在其中[6];因此,附表一第16项所涉非清单货物对华出口仍须接受最终用途、最终用户及经济产业大臣通知要件审查[7]。需要强调的是,进入补充性审查范围不等于一律申请许可:仅在用途要件、用户要件或通知要件被触发时,出口商才负有申请许可的义务。[8]

第三,特定转运风险及技术提供。《输出贸易管理令》另设出口批准制度,旨在防范特定货物经第三国主体向俄罗斯等受制裁目的地转运。数控机床、机床零部件和机床用数控装置可能属于附表二之三所列货物,中国属于附表二之四所列目的地;仅当货物、目的地及经济产业大臣公告指定主体等要件同时满足时,才可能触发该令第2条项下的出口批准,并非对所有中国买方实行一般性禁运。此外,随设备提供的控制软件、功能解锁、图纸、远程调试、维修及培训,应根据《外国汇兑令》独立判断是否构成受许可管理的技术提供。[9]

2. 对中国企业的挑战

日本法上的许可或批准义务原则上由日本出口商、技术提供方承担,但中国进口商通常需要配合提交设备型号、实际配置、安装地点、最终用户、最终用途及加工对象等资料。信息缺失、技术参数前后不一或交易结构异常,均可能导致供应商提高审查等级、延迟交付乃至终止交易。对中国企业而言,主要影响集中在以下三个方面:[10]

第一,物项识别由“型号判断”转向“配置判断”。数控机床的管制属性不仅取决于轴数,还涉及可同时进行轮廓控制的轴、定位精度或重复性、软件补偿、选配功能以及出口时的实际配置。对于定制机型、二手机床、通过软件限制部分功能的设备或整机与部件组合交易,中国买方应与制造商、经销商形成一致且可验证的参数记录,避免销售资料、技术协议与许可材料相互矛盾。

第二,最终用户和最终用途审查将直接影响交易可行性。经销商、多层代理、融资租赁、转售安排,或者安装地点与合同买方不一致,都会增加日本出口商穿透识别实际最终用户的难度。涉及军工背景、敏感研发活动、异常中转或拒绝披露用途的交易,可能因补充性出口管制或供应商内部政策被提高审查等级。中国企业应在交易前准备股权与控制关系、业务范围、安装地点、加工对象及转售限制等材料。[11]

第三,风险贯穿设备全生命周期。备件、数控装置、复合回转工作台等部件可能具有独立管制属性;软件升级、五轴功能解锁、远程诊断、精度校准和原厂维修也可能构成技术提供。采购及维保合同因此不宜仅以不可抗力作笼统处理,而应明确许可申请协作、审批延误或拒绝、替代履行、预付款返还、服务中断和合同终止等后果。

02

中国法下数控机床的管制边界:从清单到申报

1. 判断起点:管制编码,而非商品税号

中国对数控机床的出口管制以《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》以及《管制清单》为主要规范依据。具体产品是否属于两用物项,应根据《管制清单》的物项名称、描述、技术指标和注释判断;《两用物项和技术进出口许可证管理目录》及海关商品编号主要服务于许可证管理和口岸申报,不能替代实体物项识别。[12]

商务部已明确,海关商品编号不是判定物项属性的依据;即使某一管制编码暂未编配完全对应的商品编号,只要产品符合《管制清单》的有关规定,仍应依法申请出口许可。相反,某一商品税号项下存在禁限管制识别码,也不意味着该税号下所有产品均当然属于两用物项,仍需回到具体设备的技术事实。[13]

2. 《管制清单》中2B201项的监管要求

在《管制清单》中,与数控机床整机相关的物项管制编码为“2B201”,管制对象是“用于切削或切割金属、陶瓷或复合材料且根据制造商的技术说明书,可以配备沿2个或多个轴同时进行‘成形控制’的电子装置的机床及其任何组合”。具体而言,2B201项包括如下几种类型(如下表所示):

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除前述整机设备外,与“数控机床”有关的软件、技术同样属于管制范围:(1)2D202项管制“为研发、生产或使用2B201项所管制的设备而专门设计或改进的软件”;(2)2D203项管制“用于电子装置或系统的任一组合,以使其起到机床‘数控’单元作用,即能够控制5个或更多内插轴同时协调进行‘成形控制’的数控单元软件;(3)2E201项管制“用于研发、生产或使用包括2B201、2D202、2D203项在内所管制物项的技术”。

笔者近期在办理机床设备两用物项判断项目中发现,定位精度、设备类别、加工材料、成形控制方式都是设备是否落入2B201的判断焦点。

其一,设备类别可能比参数更难判断。在一项专用平面加工设备中,加工材料、两轴联动和精度指标均接近或达到2B201.b的相关条件,但核心争议在于该类专用设备是否属于清单意义上的“铣床”。《管制清单》未对“铣床”另作定义,行业名称、海关归类与管制条目之间又不能简单画等号,因此必须同时运用文义、技术功能、体系解释和监管实践进行论证。

其二,轴数多不等于具备成形控制能力。在一项加工设备判断中,设备虽然具有多个运动轴,但工件固定,部分轴用于定位或在不同阶段依次运动,并不存在两个或更多轴为了形成所需轮廓而进行联动插补。此时,判断重点并不在于简单识别设备有多少根轴,而是还原加工程序中每根轴在何时、以何种指令和进给关系运动。

其三,定位精度需要分析所有补偿条件。对于定位精度,企业技术资料中可能同时出现制造商标称值、出厂最大允许值、内部控制值和第三方实测值等;不同型号也可能共用销售手册,却在补偿功能或实际精度上存在差异。因此,企业在判断定位精度时,应按照ISO230-2:1988或等效国家标准,以采取了所有补偿手段后沿任一直线坐标可达到的定位精度作为测量标准。

对于确有必要向商务部申请物项咨询的,申请材料必须准确呈现“企业为什么不能自行判断”的原因,这需要企业准确把握物项判断的争议焦点,否则主管部门可能会认为企业能够直接对照《管制清单》自主判断,因而无法形成针对核心争点的有效答复。

对上游生产企业而言,即使不直接作为报关主体,也不意味着自身可以置身事外。一般而言,出口商用于完成物项判断以及依据77号公告进行出口申报时所提交的技术资料往往来自上游生产企业;如生产企业提供的参数不真实、不完整,或者明知下游拟无证出口仍配合调整技术资料中的有关内容,其风险可能从民事责任延伸至行政责任,严重者甚至可能会触发刑事风险。

03

企业合规建议

针对上述风险,中国数控机床制造及出口企业应当以“物项准确识别、许可依法取得、客户审慎筛查、交易全程留痕、风险持续监控”为核心,建立覆盖产品、客户、交易和产业链供应链的全流程出口管制合规管理机制。具体而言,企业可重点采取以下措施:

1. 建立经营物项筛查清单

对照《管制清单》中的技术参数,由技术、研发、关务、法务及合规部门共同建立产品技术参数台账,重点核验定位精度、联动轴数、旋转轴数等关键指标,对可能涉及出口管制的性能参数进行准确记录,并在出口前完成物项定性及申报评估。对于参数临界、产品型号复杂或存在归类争议的设备,应及时开展专项合规论证;必要时依法向商务主管部门申请物项识别判定,或委托专业机构辅助有关工作。

2. 严格履行出口许可及最终用户、最终用途审查义务

属于管制物项的,应当依法在出口前申请相应出口许可证,并根据要求取得最终用户和最终用途相关证明文件。企业应对证明文件的真实性、完整性及商业合理性进行核验,对最终用户身份、实际控制关系、最终用途及交易背景开展合理尽职调查。发现最终用户、最终用途或其他已批准事项发生变化的,应及时采取暂停交付、重新审查及依法报告等措施,不得擅自超出许可范围继续出口。

3. 将第三国转口和海外布局纳入交易前合规审查

对于经第三国转口、境外子公司销售、海外仓交付、境外组装等交易模式,应在交易结构设计阶段开展专项出口管制评估。企业不能仅通过增加中间贸易主体、改变合同签约主体或调整物流路线来降低表面上的交易敏感性,而应核查货物的真实流向、最终用户、最终用途及运输路径,并评估交易是否可能触发中国出口管制关于“规避行为”的监管规则。对于缺乏合理商业目的、最终用户信息异常或交易路径明显偏离正常商业惯例的订单,应提高审查等级,必要时暂停交易。

4. 规范技术资料管理

对于由研发、生产部门或上游功能部件供应商提供的产品技术资料,企业内部应当建立规范的管理制度。这一制度安排,不仅有助于企业顺利完成出口申报,也有利于企业有效应对后续可能出现的海关质疑与核查程序。日常成套归档、前后一致的技术资料,正是企业自证合规、应对海关审查的关键所在。在此基础上,企业还应当建立技术参数变更、产品型号升级及软件功能调整的留痕机制,避免因研发、生产、销售及关务部门之间的信息不一致造成申报错误。

5. 建立出口申报SOP

出口申报是合规链条上的一道核心关口,也是信息最容易出错、风险最容易暴露的环节,值得以标准作业流程(Standard Operating Procedure,SOP)的形式固定下来。建议企业将申报作业划分为三个阶段,并明确各节点的责任部门和操作标准:申报前阶段,由关务部门会同技术部门复核物项识别结论,确认管制属性、最终用户、最终用途信息与许可批准内容一致。申报阶段,如实填制报关单据,确保品名、规格型号、技术参数、境外收货人等要素与许可证件及内部判定记录相符。申报后阶段,对报关单、许可证件、合同、发票、运输单据及申报前复核记录等材料成套归档保存。

6. 建立覆盖全流程的出口管制内部合规体系

依据商务部发布的《关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》及其附件《两用物项出口管制内部合规指南》,建立涵盖政策声明、组织架构、风险评估、风险审查、应急措施、教育培训、合规审计及档案保存等各个环节的出口管制内部合规体系。尤其对于数控机床制造及出口企业而言,建立制度完善、运行良好的出口管制合规体系,才能在面临风险时展现出强大抗风险能力以及更从容的应对空间,从而保障企业能更加平稳、安全地参与全球供应链竞争。

结语

在中日关系发展的背景下,中国企业不仅需要学会在对外贸易环节中充分运用法律武器维护自身权益,同时也需要在多变的国际形势中作出灵活应对。数控机床这一“工业母机”作为大国工业制造业发展的核心技术之一,正日益成为世界主要经济体出口管制博弈的焦点。

从既往经验看,外部技术限制虽会带来短期冲击,但通常难以扭转技术自主的长期趋势。对中国企业而言,出口管制合规已从一项经营成本,逐步转变为参与全球供应链竞争的基础能力。在国际出口管制规则持续演进的背景之下,建立并有效运行出口管制内部合规体系,是企业稳健参与全球竞争的长期课题。

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脚注:

[1] 参见中华人民共和国商务部:《商务部新闻发言人就日本拟实施半导体等多项出口管制措施事答记者问》,2025年1月31日,https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2025/art_33f5ec0145bb47d8a87c0c664a7a90c4.html;中华人民共和国商务部:《2023年7月13日商务部召开例行新闻发布会》相关答问,https://exportcontrol.mofcom.gov.cn/article/gndt/202307/863.html;中华人民共和国外交部:《2023年7月24日外交部发言人毛宁主持例行记者会》,https://www.mfa.gov.cn/fyrbt_673021/202307/t20230724_11117071.shtml,最后访问日期:2026年8月20日。

[2] 参见中华人民共和国商务部:《商务部新闻发言人就加强两用物项对日本出口管制答记者问》,2026年1月6日,https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2026/art_1f25cb39adfa4561b34b4ea46d2bcee7.html,最后访问日期:2026年8月20日。

[3] 《商务部公告2026年第11号 公布将20家日本实体列入出口管制管控名单》《商务部公告2026年第12号 公布将20家日本实体列入关注名单》《商务部公告2026年第27号 公布将20家日本实体列入出口管制管控名单》。

[4] 为方便读者理解,本文中所提及的《外国汇兑及外国贸易法》代指日本《外国為替及び外国貿易法》,《输出贸易管理令》代指日本《輸出貿易管理令》,《外国汇兑令》代指日本《外国為替令》,《根据〈输出贸易管理令〉附表一及〈外国汇兑令〉附表的规定确定货物或技术的省令》代指日本《輸出貿易管理令別表第一及び外国為替令別表の規定に基づき貨物又は技術を定める省令》,参见日本e-Gov法令检索:《外国為替及び外国貿易法》,https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000228;《輸出貿易管理令》,https://laws.e-gov.go.jp/law/324CO0000000378;《外国為替令》,https://laws.e-gov.go.jp/law/355CO0000000260;《輸出貿易管理令別表第一及び外国為替令別表の規定に基づき貨物又は技術を定める省令》,https://laws.e-gov.go.jp/law/403M50000400049,最后访问日期:2026年8月20日。

[5] 参见《輸出貿易管理令》附表一第2项第(12)目第1分目、第6项第(2)目,https://laws.e-gov.go.jp/law/324CO0000000378?occasion_date=20260605,最后访问日期:2026年8月16日。

[6] 该表列明美国、英国、韩国、澳大利亚以及部分欧洲国家等27个国家,日本规定对于最终目的地为附表三所列国家的非清单货物,一般不适用补充性出口许可要求。中国不属于附表三所列国家。

[7] 补充性出口管制审查包括以下内容:核查设备的最终用途、最终用户、交易参与方以及经济产业省提供的风险信息,并判断是否满足用途要件、用户要件或者经济产业大臣通知要件。

[8] 日本经济产业省将补充性出口管制概括为:对于未列入清单管制范围的货物或者技术,根据其最终用途、最终用户以及经济产业大臣的通知,判断是否需要取得许可。参见《輸出貿易管理令》第1条、第4条及附表一第16项、附表三;日本经济产业省,“補完的輸出規制(キャッチオール規制)”,https://www.meti.go.jp/policy/anpo/catchall.html,最后访问日期:2026年8月16日。

[9] 参见《輸出貿易管理令》第2条第1款第1号之八、附表二之三及附表二之四;《外国為替令》第17条及其附表,最后访问日期:2026年8月20日。

[10] 参见日本经济产业省“申請の流れ(輸出が初めての方へ)”,https://www.meti.go.jp/policy/anpo/apply-01/guide.html;“工作機械(別表第1の2項(12)1、6項(2)等)”Q&A,https://www.meti.go.jp/policy/anpo/qanda03.html,最后访问日期:2026年8月16日。

[11] 参见日本经济产业省“補完的輸出規制(キャッチオール規制)”,https://www.meti.go.jp/policy/anpo/catchall.html;《輸出貿易管理令》第4条,最后访问日期:2026年8月16日。

[12] 参见《中华人民共和国出口管制法》;《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第11条、第13条;《关于发布〈中华人民共和国两用物项出口管制清单〉的公告》(商务部、工业和信息化部、海关总署、国家密码局公告2024年第51号)及其附件《中华人民共和国两用物项出口管制清单》,https://www.mofcom.gov.cn/qdml/art/2024/art_8bf88382af1143168e2b11beadf000ba.html,最后访问日期:2026年8月16日。

[13] 参见商务部安全与管制局:《两用物项常见问题解答之三(参考海关商品编号等问题)》,https://exportcontrol.mofcom.gov.cn/article/cjwt/202504/1130.html,最后访问日期:2026年8月16日。

[14] “成形控制”是指根据指令进行两种或多种“数控”动作,该指令规定了下一个所要求的位置和到达该位置所要求的进刀速度。而进刀速度随彼此间的关系变化,以便得到一种所要求的成形(参见 ISO2806:1994)。

业务领域:跨境电子商务、海关与贸易合规、出口管制合规及争议解决

冯晓鹏律师有超过20年的海关实务工作经验,在跨境电子商务、海关贸易合规、出口管制合规及两用物项相关领域具有丰富的专业知识和实践经验,为多家跨国知名企业、大型央企、上市公司、电商平台和“独角兽”企业提供跨境电商专项法律咨询、关检合规审查与关务筹划、平台搭建和运营合规建议、海关审价、归类争议解决、IPO外贸合规、外汇合规及筹划、知识产权边境保护、走私犯罪辩护等法律服务,并分别于2019年、2022年出版个人专著《跨境电商通关:运营与合规》《跨境电商大监管:底层逻辑、合规运营与案例评析》,2026年作为主笔人之一联合出版《美国贸易政策风险应对指南:风险防范与应对点》。冯律师于2020-2026年连续七年被《钱伯斯全球法律指南》/《钱伯斯亚太法律指南》/《钱伯斯大中华区法律指南》评选为国际贸易:海关、出口管制领域“领先律师”。

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李思然

主办律师

合规业务部

感谢实习生李辉对本文作出的贡献。

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