1946年冬，陕北离石，刚刚结束长途转战的三五九旅，摆在王震面前的不是庆功，而是一张令人沉重的兵力清单。部队从延安出发时有三千多人，途中在湘鄂赣地区扩充过兵员，然而经历658天、二万七千多里的南下北返后，回到陕甘宁边区时只剩下两千二百多人。
这支部队不是普通的减员。许多老战士负伤，部分干部长期带病坚持，武器、牲口和后勤物资也消耗严重。1946年9月29日，毛泽东、朱德在延安王家坪接见三五九旅指挥员时，续范亭曾以“八千子弟两条腿，天罗地网都突破”称赞他们。但掌声过后，部队仍要面对现实：休整不能代替补充，英雄传统也不能凭空变成新的战斗力。
11月中旬，三五九旅东渡黄河，进入晋绥军区所属的吕梁地区。晋绥军区先补入三千多名新兵，随后组建晋绥军区第二纵队，三五九旅与独立第四旅列入其中。可是，二纵总兵力只有七千人左右，三五九旅约五千人，明显少于晋绥其他纵队。
兵力差距背后，是陕北根据地的实际困难。多年抗战中，陕北百姓已经承担了繁重的粮秣、运输和兵员负担，许多青年早已参军，有的牺牲在战场上。全面内战爆发后，胡宗南集团又把陕甘宁边区视为重点进攻目标，中央身边急需一支能够迅速投入作战的部队，却不能继续向陕北乡亲伸手。
这个难题，最终指向了山东。
任弼时找王震谈话时，明确告诉他，部队还要承担更大的作战任务，应当到山东老根据地组建一个旅。王震听完只说了一句：“只要有兵有枪，马上就能上去打硬仗。”随后，他从七一九团抽调干部和骨干，指定张仲瀚、曾涤负责组建新部队。
张仲瀚并非传统意义上的老红军将领。他出生于河北官僚家庭，曾在北平读书，抗战爆发后参加地下工作，还依靠地方关系组织过河北民军。王震看中的，正是他既懂政治工作，又有组织地方武装的经验。几天后，三五九旅抽调三百多名干部和战斗骨干，前往山东渤海根据地。
1946年12月13日，张仲瀚率队抵达山东。此时的渤海地区并不轻松，济南、青岛以及津浦铁路沿线都有国民党军重兵驻守。山东根据地在此前已经向东北输送了大量部队，兵源同样紧张。
有意思的是，陈毅没有把这件事当成一般性的补充任务。他对负责干部说：“给三五九旅补充一个旅，人数要比我们一个师多，最少一万人！”这句话，实际上定下了山东支援陕北的规模，也说明陈毅清楚三五九旅所承担的战略位置。
渤海根据地的阳信、宁津、商河、惠民一带，土改开展较早，农民获得土地后，对保卫胜利果实有很高的积极性。动员工作展开后，各县很快把参军青年集中起来。1947年春节后，大批身强力壮的农民子弟被送到阳信，许多人第一次离开村庄，却没有太多犹豫。
这次补充有一个特殊之处：地方政府不是零散送人，而是成建制地把子弟兵交给部队。山东野战军还调来一千五百名老战士，并从宿北、鲁南战役俘虏中挑选五百多名经过教育改造的解放战士。陈毅又命令后勤部门拨发两万多套军装，并优先配发武器。
1947年2月23日，渤海军区教导旅在阳信县老鹄王村举行建军典礼。全旅辖三个团、一个炮兵营和直属队，共一万一千多人，其中九千多人来自渤海翻身农民。这个数字超过了原先“最少一万人”的要求，三五九旅的补充计划由此真正落地。
人数有了，战斗力却还要从头练起。许多新战士会种地、赶车，却不会瞄准、投弹和构筑工事。三百多名三五九旅老骨干承担起教练任务，山东前线调来的老兵负责帮带。从队列、射击到夜行军，训练一项项展开。最初每天行军二三十里，后来增加到五六十里，急行军时达到百里以上。
武器短缺也很棘手。出发时，三五九旅老干部手中只有四十一支步枪，远远不够全旅训练。陈毅得知后，把莱芜战役缴获的武器优先拨给教导旅。装备改善后，这支以农民为主体的新部队，逐渐具备了正规野战部队的样子。
部队后来以“野外大练兵”的名义向西转移，部分领导担心战士留恋家乡，便没有立即说明最终目的地。到了河北武安，王震得知此事后严肃批评：“你们低估了人民子弟兵的觉悟。”在他看来，参军农民不是只能保卫家乡，他们同样能够理解保卫党中央、保卫毛主席的任务。
1947年8月，陈毅在武安宣布，这支部队交由王震率领，奔赴西北。渤海军区教导旅随即改称独立第六旅，编入西北野战军第二纵队。此后，它参加了运城等战斗，后来又随部队转战陕北和西北，成为解放大西北的重要力量。
陈毅拍板补充一万人，并不是一句豪迈口号，而是对战场需要、根据地承受能力和部队传统的综合判断。山东拿出了兵员、装备和老战士，三五九旅则把红军时期形成的作风带进新部队。一个旅，就这样从渤海平原走向了西北战场。
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