8月21日，A股IPO审核迎来集中上会。
东莞优邦材料科技股份有限公司创业板首次公开发行申请经深交所上市委审议获得通过；北交所同日完成两家企业的上市委审议，无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司、浙江正导技术股份有限公司均顺利过会。
根据深交所显示，东莞优邦材料科技股份有限公司的保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，律师事务所为国浩律师（广州）事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
上市委会议现场问询的主要问题：
请发行人代表：（1）结合市场竞争格局、下游行业发展趋势、各业务板块收入变化、期后业绩等情况，说明发行人多元化经营布局模式是否可持续，是否会对发行人经营业绩产生不利影响；（2）结合发行人与富士康集团业务合作以及收购厦门特盈，前高管股权出资、借款豁免、薪酬领取等情况，说明发行人及实控人是否存在向其进行利益输送或其他特殊安排。同时，请保荐人代表发表明确意见。
截图来自深交所
以下是问询函中问询的相关情况：
在第一轮问询函中，关于成长性和市场竞争申报材料显示：（1）发行人主营业务为电子装联材料及其配套自动化设备的研发、生产与销售。2022年至2024年，发行人营业收入分别为85,404.68万元、89,879.23万元和102,459.82万元，最近三年复合增长率为9.53%。（2）德国汉高、陶氏道康宁、3M、美国爱法、日本千住等国际巨头拥有完善的销售网络和全产业链优势，掌控关键原材料和产品配方的核心技术，占据电子装联材料高端市场。（3）发行人产品主要应用于智能终端、通信、新能源、半导体等领域，部分下游应用领域市场的需求受宏观经济景气度的变化呈现周期性波动的特征。（4）根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会出具的《证明》，发行人电子胶粘剂产品2022-2024年国内市场占有率均约为3%，排名行业前十名；根据中国电子材料行业协会锡焊料材料分会统计数据，发行人锡膏产品2024年国内市场占有率约为5.10%，位于国内企业前三名。
请发行人披露：（1）结合电子装联材料下游市场主要应用领域市场空间、市场需求的变化趋势及周期性变动情况，披露发行人在报告期内各细分下游应用领域的全球和国内市场占有率情况，说明主要产品的市场空间、是否存在市场空间不足的情况。（2）结合细分市场国产替代情况、市场竞争格局、主要市场竞争者市场占有率情况、电子产业链转移、发行人报告期内营收及净利润等主要财务数据与同行业可比公司公开披露数据的比较情况、同行业公司扩产及市场供需关系变化等情况，说明发行人所处电子装联材料行业竞争整体格局及发展趋势，是否存在竞争加剧的风险，发行人主要产品是否存在市场份额被挤占的风险，并完善相应风险提示。（3）结合上述问题回复及发行人报告期内业绩增速放缓、主要产品电子胶粘剂收入下滑、各主要产品在手订单及执行情况、期后业绩等情况，说明发行人主营业务的成长性、是否存在业绩下滑的风险，并对业绩增速放缓和业绩下滑风险进行有针对性的风险提示。
在第二轮问询函中，关于市场竞争申报材料及问询回复显示：（1）电子装联材料行业市场容量大、细分品类多、行业竞争格局相对分散，国内领先企业正逐步提升在中高端应用领域的市场占有率。（2）2025年发行人湿化学品收入金额下滑，是由于下游终端手机机身材料更换，客户对金属表面处理剂需求减少所致。
请发行人披露：（1）结合电子装联材料行业中国际厂商仍占据高端市场优势地位、国内企业在细分领域占有率仍较低，国内进口替代趋势情况，说明电子装联材料行业竞争整体格局及趋势最新变化，发行人产品在中高端领域领域拓展及占有率情况，论证发行人产品是否存在被竞争对手替代的风险，并完善相关风险提示。（2）结合金属表面处理剂市场格局、下游需求变化等，说明发行人未向富士康以外其他客户实现批量销售的原因、终端产品工艺变化对发行人产品市场竞争力的具体影响，结合发行人2026年一季度该业务实现收入及可执行性的在手订单等情况，说明湿化学品领域是否存在需求放缓、发行人产品竞争力不足的情况，并完善相关风险提示。
在第三轮问询函中，关于创新性和市场竞争申报材料及问询回复显示：当前电子装联材料中高端市场由国际厂商占据主导地位，国内下游产业链对供应链安全及本土化配套需求提升，国产替代趋势持续深化。发行人主要产品聚焦于智能终端、通信、新能源、半导体等领域。
请发行人披露：（1）区分电子胶粘剂、电子焊接材料等产品类型，列示发行人产品在不同应用领域、终端分布情况，具体应用环节、发行人产品是否为对应环节的必备产品，说明发行人业务向AI服务器、半导体封装等领域延伸的最新进展。（2）结合发行人与主要客户从配套开发至获取订单的完整业务流程、下游EMS厂商供应商准入标准及转换成本、发行人在主要厂商供应份额变动情况等，说明发行人与客户合作稳定性的具体体现，是否存在供应份额下降、大客户流失的风险，并完善相关风险揭示。（3）结合上述事项的回复，以及发行人在各主要领域市场份额变动、产品技术先进性的具体体现等，说明发行人核心产品的技术含量、与竞争对手是否存在明显技术差距、是否具备创新性和成长性。
在第一轮问询函中，关于厦门特盈申报材料显示：（1）2020年6月至2021年2月，郑铭哲等6人以1.68元/注册资本的价格通过支付现金及承担债务的方式取得厦门特盈94.41%股权。2021年9月至11月，徐健和田少卡作为合伙人设立的厦门特昂以1.5元/注册资本受让剩余5.59%股权。2022年3月，发行人以1.94元/股的价格收购厦门特盈100%的股权。前述人员与发行人实际控制人或股东具有亲属关系。（2）郑铭哲收购厦门特盈的股权款部分来源于对外借款，借款对象包括发行人股东，前述借款系收到发行人股权转让款后才予以偿还。前述6人转让厦门特盈仅获得少量收益，或收益主要用于偿还前期筹资借款的利息及缴税。（3）2021年8月，郑铭哲以1元/注册资本的对价将持有厦门特盈的80万股股份转让给汇优创业。（4）发行人收购厦门特盈的交易作价为8,000万元，较净资产账面价值增长50.43%。其中，其存货评估增值1,618.86万元，无形资产评估增值697.48万元，形成商誉为729.34万元。报告期各期末，发行人未计提商誉减值准备。
请发行人披露：（1）说明由实际控制人亲属先行收购厦门特盈后再转让给发行人的原因，在郑铭哲等6人收购时点是否对发行人后续收购作出安排，郑铭哲等6人收购厦门特盈股权与发行人收购厦门特盈股权是否构成一揽子交易，相关会计处理的合规性。（2）说明存货评估增值依据是否充分，自研形成技术、专利、品牌等识别为无形资产的合理性，商誉初始确认相关评估是否谨慎，商誉初始确认金额是否准确；结合可比案例评估增值率、交易溢价率情况，说明收购厦门特盈价格的公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。（3）结合商誉历次减值测试的具体情况，预测情况、各项参数、计算过程（包含具体数据），数据来源及合理性依据等，说明未对厦门特盈计提商誉减值的原因，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
截图来自招股说明书
根据北交所显示，无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司的保荐机构为国泰海通证券股份有限公司，律师事务所为北京德恒律师事务所，会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
上市委会议现场问询的主要问题：
关于业绩增长的可持续性。请发行人结合国际贸易政策、光模块技术路线、与主要客户合作的稳定性、期后在手订单等情况，说明发行人业绩增长的可持续性。请保荐机构核查并发表明确意见。
截图来自北交所
以下是问询函中问询的相关情况：
在第一轮问询函中，业绩增长合理性及应收账款回款风险根据申请文件：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为12,783.10万元、17,941.26万元、42,195.70万元和27,385.24万元。发行人对部分客户以寄售模式实现销售，以领用对账单作为商品控制权的转移时点。（2）报告期内，发行人光模块芯片基座销售单价分别变动6.15%、-12.97%、24.02%。（3）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为5,158.37万元、11,973.79万元、22,918.52万元、28,104.64万元，信用期外应收账款占比分别为21.95%、8.64%、20.53%、9.29%。
（1）业绩增长合理性。请发行人：①结合报告期内光通信及车载光学元器件等行业发展情况、光模块、激光雷达等下游产品出货量变动、客户对产品性能要求及发行人产品符合情况，说明报告期内各类产品收入增长合理性，从2023年第四季度起收入明显增长是否与光通信行业发展情况相匹配。②按产品类别分类说明报告期内对主要客户销售收入与客户经营情况及业绩的匹配性，外销主要客户情况及收入增长合理性。③说明报告期各期各类主要产品销售单价、销量变动原因，各种定价方式（招投标、商业谈判等）销售金额及占比，并结合定价方式、产品结构、型号尺寸、性能、工艺难度及成本差异，说明对主要客户同类产品销售单价、毛利率及变动趋势差异原因及合理性。④结合向关联方无锡巨东与其他紧固件客户销售价格、信用政策差异情况说明定价公允性。说明2022年主要客户无锡国联是否为贸易商客户，是否实现终端销售。
（2）收入确认准确性。请发行人：①说明报告期各期寄售收入金额及占比、主要客户、合同具体约定，寄售是否为主要寄售客户与同类供应商常规合作方式，寄售对账相关内控措施及执行有效性，对账具体方式（如业务系统对账、邮件等）及金额、对账内容、对账周期，报告期各期发货到对账、客户领用至结算时间间隔是否稳定，对账时间与领用时间差异，发行人是否预估确认收入，收入确认期间是否准确。②说明寄售与其他销售模式在产品售价、结算及信用政策、运费、仓储费用承担方式和退换货政策等方面的差异情况及合理性。③说明报告期各期末发出商品中寄售产品金额及占比，对发出商品管理的具体模式及相关内控有效性，相关存货仓储分布及库龄、盘点的具体方法、减值计提情况及依据。④说明报告期内发行人是否存在收入确认单据瑕疵情形，如有，说明具体情形及对应客户、金额、占比、形成原因，相关收入确认依据及有效性。
（3）应收账款增长具体情况及回款风险。请发行人：①结合报告期内各季度订单规模、与主要客户的信用政策及变化情况说明2023年应收账款增幅高于收入的原因及合理性，是否存在调整信用政策刺激销售情形，各期末对新易盛应收账款余额占当期对其收入的比重与其他主要客户相比较高的原因。②说明应收账款的逾期标准，主要逾期客户、应收金额、逾期金额及占比、逾期时长及原因，是否存在提前确认收入情形，结合应收账款期后回款情况、客户经营情况、付款能力及意愿、款项可收回性判断依据等说明坏账准备计提充分性。说明报告期各期净利润与经营活动现金流量净额差异原因。③说明报告期内应收票据及应收款项融资分类标准、背书转让、贴现情况、金额及对手方，是否附有追索权，相关会计处理合规性，坏账准备计提政策与同行业可比公司是否存在明显差异及合理性。
在第二轮问询函中，收入增长真实性及核查充分性根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人营业收入分别为20,030.65万元、46,539.36万元、81,233.85万元，发行人光通信产品终端应用于算力厂商，车载光学产品终端应用于汽车品牌。（2）报告期各期，发行人光模块芯片基座毛利率分别为33.58%、34.02%、35.91%；报告期内，发行人对光模块芯片基座主要客户销售价格及毛利率变动趋势存在一定差异；2024年、2025年，发行人光模块芯片基座单价同比分别变动-12.97%、23.85%。（3）2024年、2025年，发行人激光雷达视窗单价同比分别变动-11.95%、-24.78%。
（1）进一步说明收入增长真实性及持续性。请发行人：①结合主要客户采购发行人光通信产品、车载及其他光学产品、机器人精密零部件产品后加工成自有产品的具体类型及终端用户情况、主要客户向终端用户销售变动情况、各类终端客户相关固定资产建设或生产经营变动情况等，说明报告期内发行人向主要客户销售增长的真实合理性。②结合报告期后发行人向主要客户销售情况及在手订单情况、客户对应产品收入及终端客户需求情况等分析发行人与主要客户的合作是否稳定可持续；结合主要终端客户未来数据中心建设计划情况，说明终端用户是否存在数据中心建设进度不及预期等不利情形，发行人是否存在较大的期后业绩下滑风险，相关风险揭示是否充分。
（2）对主要客户销售价格及毛利率存在差异的合理性。请发行人：①结合客户对产品技术要求、结构设计、制造难度、付款方式、信用期等方面的差异，进一步说明发行人对新易盛、中际旭创销售光模块芯片基座的单价、毛利率存在差异的原因及合理性，结合前述情况说明报告期内发行人光模块芯片基座销售单价、毛利率的变动原因。②进一步说明报告期内向中际旭创销售光模块芯片基座价格及毛利率变动的具体原因，期后产品向主要客户销售单价及预计毛利率情况，向主要客户供货份额变动情况，是否存在产品竞争力下降或销售毛利率下滑风险。③结合原材料、生产工艺复杂程度、市场需求及行业竞争格局进一步说明光模块芯片基座和光纤透镜阵列产品毛利率差异的原因及合理性，光纤透镜阵列毛利率与可比公司同类产品相比是否存在明显差异及合理性；结合结构设计、耦合精度和耦合效率差异进一步说明向主要客户销售光纤透镜阵列单价和毛利率的差异及变动原因、合理性；说明2025年光通信元器件中其他产品毛利率的增长原因。④说明报告期内向禾赛科技销售激光雷达视窗单价及毛利率变动趋势差异的原因及合理性；结合产品结构变化情况、不同型号产品毛利率差异等进一步说明2025年激光雷达视窗产品毛利率较高的合理性。⑤说明报告期内招投标方式获取订单金额占比下降的原因，与客户采购方式及金额的匹配性，是否符合客户采购流程要求。
截图来自招股说明书
根据北交所显示，浙江正导技术股份有限公司的保荐机构为开源证券股份有限公司，律师事务所为浙江儒毅律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
上市委会议现场问询的主要问题：
关于经营业绩可持续性。请发行人结合行业特点、竞争格局、市场需求、技术先进性等情况，说明公司部分主要客户销售收入下降的原因，是否存在期后业绩下滑风险。请保荐机构核查并发表明确意见。
截图来自北交所
以下是问询函中问询的相关情况：
在第一轮问询函中，经营业绩大幅增长的合理性（1）归母扣非净利润大幅增长的原因。根据申请文件及公开信息，①发行人主要产品为数据电缆、通信电缆等弱电线缆及特种导体，其中数据电缆销售占比超过60%。发行人2020年亏损，2021年以来经营业绩大幅上涨，2020年至2024年6月，发行人的归母扣非净利润分别为-481.71万元、1,050.37万元、2,099.89万元、4,333.04万元、2,270.80万元，营业收入分别为55,155.45万元、77,288.40万元、87,611.09万元、105,338.75万元、58,808.80万元。②发行人选取的同行业可比公司为兆龙互连、万马股份、宝胜股份、恒丰特导，公开信息显示，可比公司报告期内的经营业绩未见持续大幅上涨趋势。其中，兆龙互联主要产品为数据电缆，与发行人较为可比，兆龙互联2023年经营业绩下滑，发行人业绩持续增长趋势与可比公司不一致。
请发行人：①结合不同类别产品收入结构和毛利率、毛利变动、向主要客户的销售情况及同比变动情况、费用变动情况等，分析报告期内收入、归母扣非净利润大幅增长的原因。②结合行业景气度、下游市场需求变化、新客户业务开拓情况、重大合同签订及执行情况等，分析报告期内收入、利润快速增长的合理性，逐家分析与同行业可比公司业绩变动趋势不一致的原因及合理性。③说明2022年数据电缆、2023年精密导体收入大幅增长的原因。④结合发行人报告期内经营业绩波动的影响因素及持续性、下游行业周期性及需求变动情况，论证发行人业绩增长的持续性，分析发行人是否存在期后业绩大幅下滑的风险，对经营业绩大幅波动事项进行重大事项提示。⑤结合问询回复日发行人在手订单的签订情况（列明主要客户、金额、产品类型）、在手订单消化周期、销量变动趋势等，论证与主要客户合作稳定性，收入增长是否可持续。
（2）报告期内新增大客户的合作情况。根据申请文件，发行人2022年起与海康威视开始合作，次年海康威视成为发行人第二大客户，当年发行人对其销售金额为1.2亿元。
请发行人：①说明主要客户的基本情况，包括但不限于客户名称、合作历史、成立时间、注册资本、主营业务、所处行业地位、订单获取方式、发行人产品应用场景、发行人销售产品类型、金额及占比、客户向发行人采购占同类采购的占比等。②说明各期采用招投标、单一来源采购、询价、商业谈判下获取订单的金额和占比，与同行业可比公司是否存在差异。③结合大华股份、海康威视、立讯精密等客户对发行人电缆和特种导体的需求情况、供应商认证周期及更换供应商成本、合同签订主体、发行人主要技术门槛等方面，分析公司与主要客户合作的稳定性、是否存在被替代的风险。④说明与海康威视等报告期内新增客户交易的具体主体及其经营业绩情况、交易背景、新增大额交易的合理性。
在第二轮问询函中，经营业绩增长原因及销售收入真实性（1）业绩增长原因及毛利率变动情况。根据申请文件及首轮问询回复：①发行人2020年收入5.5亿元，报告期内增长至12.9亿元；2020年归母扣非净利润-481.71万元，报告期内增长至5,249.01万元，各期归母扣非净利润增长比例分别为99.92%、106.35%、21.14%。发行人说明业绩增长主要受下游行业景气度、智能通信（5G通信、物联网等）行业的发展影响。②可比公司宝胜股份、万马股份2024年归母净利润下滑，兆龙互连、恒丰特导2023年归母净利润下滑，报告期内发行人的同行业可比公司经营业绩未大幅增长。③发行人主要原材料为铜材、锡锭，2023年毛利率上涨至12.05%，主要原因系大客户海康威视所购产品阻燃要求较高；2024年毛利率下降至11.46%，原因系主要原材料价格上涨。④发行人说明主要客户向发行人采购额增加的主要原因为双方协同效应、客户内生动力，发行人产品质量稳定、交期及时。⑤发行人各期主要供应商中存在社保参保人数较低、贸易商、报告期内新合作的情况，如宁波金田高导新材料有限公司、江西万釜金属有限公司等。
请发行人：①结合所处行业政策及市场环境变动情况、与主要客户合作情况，量化分析发行人业绩增长影响因素，进一步说明各期下游行业景气度、智能通信行业市场环境变化对数据电缆、精密导体等主要类别产品收入、毛利率的影响，说明报告期内同行业可比公司经营业绩未大幅增长、与发行人经营业绩变动趋势不一致的原因。②说明发行人各期毛利率变动的影响因素，量化分析2022年、2023年大华股份和海康威视向发行人采购量、采购产品特性对毛利率的影响，大华股份和海康威视等主要客户向其他电缆供应商采购单价与向发行人采购单价是否存在明显差异。量化分析2024年原材料价格上涨对发行人毛利率的影响，说明期后原材料价格变动趋势，如铜材价格持续上涨，发行人是否面临毛利率进一步下降风险。③进一步说明主要客户向发行人采购额增加与双方协同效应、客户内生动力的相关性，结合发行人产品与同行业可比公司产品的对比情况，详细说明发行人产品质量稳定、交期及时的具体体现。④说明各细分产品收入增长的主要客户及新增客户情况，对新增收入来源的客户进行分层，说明新增客户订单获取方式及订单持续性，发行人销量与主要客户产需求量和销量是否匹配。⑤结合发行人产品优势、客户的供应商认证周期及更换供应商成本、数据电缆行业竞争态势、发行人行业地位等情况，论证与主要客户合作的稳定性。⑥结合发行人占大华股份、海康威视等主要客户采购份额及其变化情况、竞争对手情况说明与大客户合作稳定性，结合与大华股份、海康威视的各期期初、新增、当年结转收入、期末在手合同情况，说明目前在手订单是否充裕，在手订单是否存在下滑风险。⑦说明向社保参保人数较低、贸易商、报告期内新合作供应商采购内容、金额及占比、合作背景。结合发行人向同类产品供应商及公开市场采购定价，论证向上述供应商采购定价的公允性。⑧结合发行人期后经营业绩情况，说明发行人期后是否存在业绩大幅下滑风险。
（2）销售收入真实性。根据申请文件及首轮问询回复：①发行人通过VMI模式销售的收入确认依据为客户对账单，普通直销客户签收确认后提供签收单。首轮问询回复中各期发行人获取的对账单的收入金额高于招股说明书中通过VMI模式实现销售的收入金额。②发行人各期外销占比约30%，第三方回款均为境外销售产生，发行人说明客户回款情况与其合同约定内容相一致。③中介机构各期对外销客户函证回函一致的比例约为28%、对供应商函证回函一致的比例约为50%。
请发行人：①说明各期发行人获取的对账单的收入金额超过招股说明书中通过VMI模式实现销售的收入金额的原因，是否存在普通直销模式未获取签收单、采用对账单确认收入的情况，收入确认单据是否齐备。②说明外销业务中员工规模较小的客户（如TECNOFIBERSRL、COMPONETICS）是否具备产品消化能力，员工人数较少的原因，发行人是否存在向贸易商、经销商销售的情形。③说明获取境外居间商背景及过程，说明居间商服务费计提依据、支付方式，服务费是否与销售价格、回款进度等直接挂钩，是否符合行业惯例或可比公司情况，列表说明主要居间商情况，包括合作背景及过程、人员规模、对应的客户情况，居间费比例。④说明各期境外销售区域分布情况，主要境外客户NEXANSPARTICIPATIONS和LONGFIELDLTD.基本情况、合作背景及收入增长原因。说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等与境外收入匹配性，境外客户地址与物流信息匹配性，包括客户地址、报关单目的港、提单提货港勾稽一致性。⑤说明发行人与外销客户在合同中约定的付款方式，是否约定由关联方回款，发行人是否获取客户代付协议。
截图来自招股说明书
来源/摩斯IPO（MorseIPO）
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