1938年冬天，随着武汉会战以失败结束，广州、武汉相继失守，国民党正面战场节节败退，损失巨大。
抗战全面爆发以来，国民党军队在淞沪、南京、武汉等会战中损失惨重。百万中国军民用血肉之躯对抗钢铁洪流，代价实在太大了。
就在这种局面下，蒋介石不得不开始思考抗战策略。
其实，蒋介石在撤守武汉前夕，主持召开华中地区高级将领会议时，身为第二战区副司令长官兼第十八集团军总司令的朱德，就向蒋介石提议，在抗日战争相持阶段发展敌后游击战，并建议国共两党合作举办游击干部训练班。
1938年11月25日，周恩来和叶剑英受邀参加南岳最高军事会议，会上再次提出此建议。
此前，蒋介石对中共领导的游击战，多少有些不以为然，认为那是“流寇”式的打法。但实践证明，共产党的敌后武，不仅有效牵制了日军，自身力量还得到发展，与国民党正面战场的颓势形成鲜明对比，这让他不得不重新思考。
最终，蒋介石接受并决定举办“南岳游击干部训练班”。
于是，南岳游击干部训练班在1939年2月正式开学，蒋介石亲任主任，白崇禧、陈诚任副主任，叶剑英出任实际负责教学的副教育长。
中共中央高度重视此事，毛泽东亲自鼓励叶剑英“去讲我们的一篇道理”。很快，李涛、边章五等30多位教官组成的中共代表团赶赴南岳。
叶剑英站在讲台上的消息，很快传遍了湘江两岸。他主讲《游击战概论》，从理论到实战，条分缕析。
台下的学员成分很杂，有黄埔出身的军官，也有地方保安团的头目。他们起初只是想学几招“锦囊妙计”，没想到叶剑英讲的比想象的深得多。
面对国共合作中是否要“倾囊相授”的疑问，叶剑英明确表示 “一定要认真地、毫无保留地去讲” ，展现了共产党人在统一战线中的磊落胸襟。
他主讲《游击战概论》，内容涵盖游击战的战略战术和政治工作。在讲课时，他最爱用战例说话，比如八路军在神头岭、响堂铺打的伏击战。这些战斗规模不大，战绩档案上不过歼敌数百，但打法之精妙让在座军官连连点头。
他反复强调，游击战的关键不是硬拼，而是在运动中寻找战机。
课堂里还发生了一件有意思的事。
叶剑英讲解军民关系时，拿鱼和水打比方，说游击队离不开老百姓，就像鱼离不开水。话音刚落，一个学员站起来问：
- “叶将军，鱼在水里游，可水不也是被鱼搅浑的吗？”
叶剑英笑着回答：
- “水浑了还能沉淀变清，鱼死了就什么都没有了。”
课堂里先是一阵笑声，随后是长久的沉默。
开课没多久，叶剑英的课就成了“爆款”。长沙、衡阳一带的第九战区军官听说后，纷纷赶来旁听。教室坐不下了就换礼堂，礼堂坐不下了干脆搬到操场去。
一个当年的学员在日记里写道：
- “叶剑英将军讲游击战术，理论详明，举例切当，听者忘倦。”
下课号吹响了，学员们还常常集体喊：
- “再讲5分钟吧！”
叶剑英还专门开过一场大课，题目叫《现阶段的游击战与正规战》。他拿埃塞俄比亚（时称阿比西尼亚）举例，说这个国家面对意大利入侵时，一味打阵地战，结果首都迅速沦陷。如果打游击战配合持久战，结局可能完全不同。
这一段讲得学员们后背发凉。因为他们知道，国民党打的大仗，不也是这种“硬碰硬”的打法吗。
南岳训练班一共办了三期，到1940年3月结束，前后培训了三千多名游击骨干。这些学员像火种一样，撒向了全国各个战区。
现在来说说他们结业后的事。
有一批学员被分配到第三战区，活跃在杭嘉湖平原。那片地方是典型的江南水乡，港汊纵横。日军虽然占了城市，但乡下的小路河道根本控制不过来。
这些学员组建了第三战区游击司令部，专门干破坏的活儿。公路炸断、铁路扒掉、电线杆子砍倒，让日军的补给线三天两头瘫痪。因为仗打得实在漂亮，当地老百姓称他们是“民族之花”。
还有个叫郭雪萍的人，故事更富有戏剧性。他是游干班第一期学员，结业后混进了国民党军队，一直做到第31集团军少将旅长。
但没有人知道，他其实是中共秘密党员。在潜伏的几年里，他利用职务之便，把大量的情报送到了八路军和新四军手里。那是一段刀尖上跳舞的日子，到1941年，他暴露了，被秘密杀害。名字一度湮没无闻，直到多年后才被确认。
在衡阳和衡山一带，一些学员回到家乡，就地拉起队伍。他们干的事情表面上微不足道：送个情报、摸个岗哨、筹点粮食，构成了令日军头疼的湘南抗日“隐形屏障”。
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