【作者】朱禹臣（中国人民大学法学院讲师、博士后研究人员）
【来源】北大法宝法学期刊库《财经法学》2026年第4期（文末附本期期刊目录）。因篇幅较长，已略去原文注释。
内容提要：公司决议的组织法特性决定了无效、可撤销、不成立等事由最终指向集体意思未形成的共同后果。当事人意图通过司法程序确认决议效力否定事由存在，积极确认决议有效诉讼则欠缺确认利益。决议诉讼应以决议本身为诉讼标的，实现统一裁判。即便尊重《公司法》及其解释的分别裁判理念，也可以通过起诉条件的低阶化、诉之合并机制的完备化并加强释明达致统一裁判的效果。该诉讼可以在客观层面的内容瑕疵与重大过程瑕疵事项上采用判决效力全面扩张模式，救济途径为申请再审；但对于前诉无法审查的未参与者个性化瑕疵事由，则采用片面扩张模式，若前诉败诉、决议仍有效，未参与者可另行起诉。判决效力需通过对《民诉法解释》第247条“当事人相同”或第248条的“新的事实”的灵活解释进行落实。
关键词：公司决议效力瑕疵；组织法；确认之诉；统一裁判效果；判决效力扩张
目次
一、公司决议效力诉讼的程序运行问题
二、公司决议效力瑕疵的组织法构成及其程序逻辑
三、组织法视阈下公司决议效力诉讼的具体程序展开
四、结语
决议是公司机关形成公司的意思并予以实施的核心环节，诚然《民法典》第134条第2款将决议行为定性为特殊类型的法律行为，但毕竟在行为法的特点之余，决议还具有鲜明的组织法或团体法色彩，《公司法》及其司法解释所确立的包括不成立、可撤销、无效三种形态在内的效力瑕疵体系，也需要与组织内部的治理行为关联理解。当公司决议争议从组织体内部跨入司法场域后，由于现行程序规则以传统民事争议为逻辑起点，在面对准民事、涉民事甚至非民事的法律关系时，有必要反思司法救济机制在程序选择、程序权配置、裁判类型和判决效力等问题上的调整方案，以体现不同实体法预设的价值和权利义务。作为治理机制、监督机制而存在的决议效力诉讼，也应以商事实体法与民事诉讼法的准确对接为设计内核，并呈现出公司法视角下的团体诉讼特性。
为化解商事组织逻辑与民事裁判逻辑之间的隐含分歧，以2025年9月公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第9条为代表的各司法规则尝试在公司决议效力瑕疵诉讼的原告资格、被告身份、诉讼构造、裁判思路等层面，基于其组织法特性展开制度设计。但前述做法仍有忽视了诉讼类型、诉讼标的与裁判效力层面特别需求的缺憾，未能充分化解实践矛盾。本文尝试在该条文的“延长线”上总结实践争议，力求以组织法的价值诉求作为司法权配置和程序权利配置的正当基础，提供契合民事诉讼法规则体系的程序设计方案。
一
公司决议效力诉讼的程序运行问题
（一）决议诉讼具体类型的认定分歧
基于《公司法》上的效力瑕疵体系，最高人民法院在2025年《民事案件案由规定》中将第299项公司决议纠纷进一步细化为公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷和公司决议不成立确认纠纷。此外，司法实践还存在诉请法院确认决议有效的做法。最高人民法院曾认为，我国现行公司法和相关司法解释“并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围”，照此思路，积极确认之诉并非决议纠纷的妥当化解手段，故不享有确认之诉的利益。也即，决议自作出后即有效力，无须司法确认。
但考虑到“公司正常经营管理确实陷入困局，原法定代表人也无法正常履职，需要通过法院诉讼确认董事会决议效力以解决工商登记变更”，故解决当事人实际问题的需求确实存在，亦有法院认可此类积极确认之诉的确认利益，并将《公司法》第25条的公司决议无效规则认定为有效之诉的法律依据。
作为对前述实践争议的回应，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》在制定的过程中，就曾有确认决议有效之诉的相关表述，只是在最终版本中被删除。面对援引前述过程性文件的诉讼主张，法院也常以“并未实际颁布实施，不能作为法律适用的依据”为由予以驳回。而在本文主要关注的《征求意见稿》第9条中，起草机关再一次在前述实践需求与争议做法中踟蹰，在第1款中明示存在两种针锋相对的处理方案，一种方案即“人民法院作出确认公司决议有效的裁判后，股东另行提起撤销公司决议之诉的，人民法院应当依法予以受理；当事人以另案裁判已经确认决议有效提出抗辩的，人民法院不予支持”，另一方案则是“股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的，人民法院不予受理”。在笔者所见的《征求意见稿》后续修订稿中，这两种方案同时被删除，而没有旗帜鲜明地选定某说。也即，后续修订稿事实上并未对诉请确认决议有效的实践需求作出明确表态，学理上仍有结合公司决议的组织法属性进行深度回应的必要。
（二）决议诉讼诉判关系的矛盾做法
由于各种瑕疵事由对应的事实基础存在差别，若提起诉讼，不同案由下，各诉的法律依据和诉讼标的也不同一，因而构成彼此独立的诉讼并可分别得到裁判。该《征求意见稿》也与实体规则、案由规定一脉相承，形成了分别起诉、分别裁判的并立格局。但在实践中，突破诉讼请求边界、一并审理所有瑕疵事由的“统一裁判论”依然存在。
展开而言，当原告以确认公司决议不成立为诉讼请求时，“分别裁判论”下，裁判内容被严格限定为《公司法》第27条的不成立相关事由，即便涉及第26条的可撤销事由，也因“本案并非撤销股东会决议效力纠纷”而无法得到审查。若法院经审理认为不存在原告所指出的瑕疵事由，而应归入其他效力否定情形，可选择释明并同意原告变更诉讼请求；若原告经释明仍坚持原诉讼请求、主张原法律观点，则判决驳回其诉请。当然，也有法院将决议效力作为争议焦点处理，当其认为决议不成立时，可直接驳回撤销决议的诉讼请求。
与此相对，也有法院尝试突破诉讼请求的文义限制，于本诉中全面审查。比如，在撤销公司决议之诉中审查决议不成立的瑕疵事项。即便是“原告在一审诉讼请求和二审上诉请求均是请求股东会决议不成立，但二审法院径行判定撤销此次股东会决议”的再审理由，再审法院审查后也认为，“直接改判撤销案涉股东会决议，虽没有向当事人释明，在程序上存在瑕疵，鉴于法律后果并没有实质上的区别，不宜以此为由进入再审”，事实上支持了统一审查、统一裁判的作法。此外，也有当事人将“决议存在决议不成立、无效、可撤销的情形”一并提出，或进一步表明，“三项请求中的决议撤销、不成立和无效之间是或的关系，涉案决议的效力最终请法院依法认定”，并得到法院的允准。
（三）决议诉讼判决效力的范围争议
若将研究视角转移至因其他事由或由其他主体针对决议提起的后诉，则会直击本诉裁判的判决效力问题，并影响前后诉是否构成重复起诉的判定。《征求意见稿》第9条虽然规定其他利害关系人可以共同原告或第三人的身份加入本诉，但没有基于决议诉讼的组织性对该第三人的程序权利与决议效力裁判对其的特殊效力进行说明，更没有以此为契机正面回应实践中频发的前诉裁判对潜在后诉的判决效力问题。当然，考虑到《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第10条第1款第6项所谓的“事实预决效力”，面临标准模糊、缺乏可预见性以及无谓浪费诉讼资源的弊端，不符合我国发展现状，需要尽量限缩其适用范围，比如限定在当事人相同的主体范围内，故本文主要以既判力上的矛盾裁判作为观察对象。
若法院在前案裁判中驳回诉请，事实上相当于认定决议有效且无撤销事由。面对基于其他效力瑕疵事由所提起的后诉，倘若分别裁判，虽然诉讼当事人相同，但前案撤销之诉与后案不成立之诉所依据的实体法不同，“并非同一诉讼请求，亦不属于同一法律关系构成要件”，不会构成重复起诉，更遑论后诉原告只以第三人身份参加，甚至完全没有参与前诉的情形。那么一项公司决议完全可能历经包括撤销、不成立、无效等在内的多次诉讼，这有损纠纷的一次性解决价值，并对司法资源构成浪费。
但与此相对，在统一裁判的理念下，法院对某一公司决议的各种效力争议，只能基于一场诉讼作出一份判决。比如，已有法院旗帜鲜明地指出，主张决议不成立与要求撤销决议的前后诉均指向决议的效力问题，诉讼标的相同。如果前诉诉请撤销决议，法院已对该决议的效力及是否具备撤销事由作出认定，当后诉原告以第三人的身份参与前诉，其也应“作为该判决既判力效力所及的一般第三人，属于重复起诉规定的‘同一性’当事人”，如再提起决议效力诉讼，实为否定前诉的裁判结果。更进一步而言，即便没有参与前诉，其他股东、董事、监事也受到前案判决的拘束，既判力发生扩张。“作为有权对公司决议效力提起诉讼的主体之一，在明知提起决议撤销之诉，法院已经受理的情况下，本可申请加入前案成为共同原告，而选择另案提起诉讼，其否定前案结果的意图较为明显”，故确认决议不成立的后诉属于重复诉讼，应被驳回。
二
公司决议效力瑕疵的组织法构成及其程序逻辑
面对前述司法解释规范有所涉及，但并未正面回应的诉讼类型、诉判关系、判决效力等实践争议，在探讨应对思路时，首先需要结合公司决议的组织法属性梳理其效力瑕疵的规则体系，回到公司作为法人的意思形成机制，并通过实体与程序的深度对话形成诉讼设计的逻辑前提。
（一）公司决议效力瑕疵的实体构成
在判断法律行为的效力瑕疵时，一方面需要从外部分析该表示内容是否侵入他人领域、有违他人利益，比如无权代理或无权处置他人事务，或者侵害了代表公共秩序的“第三人”，绝对无效或未决无效（效力待定）的法律效果，也与侵害利益的类型、程度与补正可能性有关。另一方面，也需要关注该自然人的自主意思形成过程。但在意思被表示出来前，于意思形成阶段不存在可供分析的外在行为，因而只能推定其原则上有效，并允许该表意人令其无效。意思表示主体需要主动揭示并论证存在欺诈、胁迫、错误等外在表征，以此反推意思与行为、行为与结果之间的不一致，最终基于私法自治予以撤销。
与法律行为效力瑕疵的一般理论类似，决议行为也会涉及内容对他人或公共利益的侵害，比如《公司法》第25条的决议无效，指向决议内容对强行法的逾越。但如果考虑法人的意思形成过程，即需直面其组织法特性。法人并非生物意义上的“人”，无法自主形成心理意思并作出行动，必须经正当组织程序将各成员意思予以复合，而不仅仅是个体意志的简单集合或取平均。一方面，正当组织程序的公开化、可视化，导致法人意思应承受更高程度的信赖，内外部相关人的信赖保护也是其效力评价的考量重点。另一方面，法律行为效力瑕疵体系以拟制自然人的“手”“脑”关系为逻辑底色，但决议行为自始至终均在法人的“脑”中，并且“脑”的决策过程是可打开、可还原的。因此，决议形成过程中的瑕疵事由，也与意思加总的形成机制直接相关。比如《公司法》第27条的决议不成立，即指向集体意思形成过程中的加总程序欠缺，个体意思尚未经“转换”而成为法人的意思。
《公司法》第26条的决议可撤销，一般指向决议程序的过程失当，或者决议内容违反公司章程。考虑到章程是团体内部的设权行为，若决议内容涉及已被章程限制或排除的事项，事实上前置了表决程序瑕疵的命题，无法形成集体意思。此外，各表决权主体的表决行为效力瑕疵（表决权瑕疵）也会间接影响法人意思的形成，因为个人意思经相互结合方产生组织效力，只有当表决权瑕疵害及正当组织程序、导致各表决权未能被汇聚形成集体意思、原本的多数决不再成立时，共同行为方被撤销。因此，前述可撤销事由也共同指向个人意思向集体意思转化的过程失当。虽然法人是意思形成与表示主体，但撤销权需由各成员行使，《公司法》不要求原告本人受到决议的影响，故而撤销权属于客观视角下的监督权，并具有一定的公益性质。
总之，决议行为的可撤销和不成立共同指向公司意思在客观上尚未形成，也就是，各表决人意思加总为集体意思，复被评价为公司意思的“化合”过程没有完成（程序瑕疵）。只是从决议依法依章作出的组织秩序价值，与尽快维护决议效力的法律安定性价值之间衡量的程度看，不成立事项更侧重保护前者价值，而可撤销事项则侧重后者，故实体法限制了撤销权主体范围，并且设定了有关利害人没有在规定时间内提起诉讼、因全体出席而事实上修正了公司章程等“治愈”事项。并且需要强调的是，在不同法域下，股东救济与公司安定之间的利益平衡结果存在差别，决议瑕疵的类型划分往往具有相对性和可变性，同一瑕疵也可能随着认识转变而由可撤销事由升级为不存在事由。至于决议内容对法律、行政法规的违反，则是从结果上否认公司意思的形成（内容瑕疵）。因此，若从组织法特性出发审视现行《公司法》中关于决议不成立、无效、可撤销的实体规范，会发现这些效力瑕疵事由不仅重叠交织、区分困难，而且指向相同的法效果。
（二）确认决议有效诉讼的路径否定
作为法律行为的子类型，从尊重公司自治的角度出发，决议行为也应适用成立即“推定有效”的规则，并且，决议的组织法属性会进一步加强相关人对外观效力的信赖，相较于一般民事法律行为，法律应对这种信赖提供更强的保护。故而在价值判断层面，若采“推定决议有效+积极提起否定决议效力之诉”的程序方案，不仅可以维护决议依法依章作出的组织秩序价值，还可以反过来促使其他相关人积极主张效力瑕疵事由、供法院尽快作出判断，以维护组织法的稳定性，并呼应公司治理的效率取向。若允许提起积极确认之诉，则可能会让法院成为商事交易的担保或者背书机关，严重增加讼累、影响商事行为效率，并面临逆市场经济和法治潮流而动的现实风险。
因此，如果从实体视角观察，《征求意见稿》曾尝试引入的“确认公司决议有效之诉”似无必要，而在程序法层面也如此。从理论上讲，确认利益指向一种事实上或纯粹经济上的不确定性，因为危及法律地位从而需要即刻澄清，以消除不确定危险。而作出即推定有效的实体规则表明，决议原则上没有积极确认之诉的权利保护必要。并且，确认之诉具有补充性，如果可以提起给付诉讼，原则上就不应允许提出确认之诉，除非确认之诉在解决纠纷的诉讼经济性上具备优势，而观察实践常见场景，给付诉讼常常更具备可行性。
展开而言，首先，若涉及公司内部的严重僵局，因各方争议于决议效力，而怠于履行决议或办理相关手续，考虑到决议作出即推定有效的实体原理，相较于提起确认之诉，诉请公司实际履行决议或损害赔偿是更为直接的救济路径。其次，如果工商登记机关拒绝根据决议办理登记，由于“如果公司决议未被撤销或确认无效前，工商部门没有义务也没有权力审查股东之间的纠纷，亦没有权力以股东之间存在纠纷为由而拒绝履行工商登记法定职责”，相较于先诉请法院确认决议有效、而后再另行办理工商登记，由于公司登记行为属于具体行政行为，具有可诉性，效率更高的做法可能是，直接诉请登记机关办理登记并申请执行，这一路径还会促使登记机关积极履行审查与登记义务，反过来“筛选”出真正效力存疑的案件进入司法审查渠道。但如果认可积极确认利益，反而会阻却前述良性循环，并天然成为登记机关怠于承担职责的“挡箭牌”，还会增加司法机关的讼累，并不可取。与之类似，部分学者主张，有限责任公司除名决议对公司整体利益关切最大，为保护异议股东权益、减少股东压制现象、尽快结束公司治理的不稳定或僵局状态、避免除名决议被搁置，也有必要赋予公司向法院起诉请求确认除名决议有效的权利。但必须指出，前述理由都只是在说明司法审查的必要性而非积极确认之诉的必要性，对比而言，通过向登记机关提起诉讼的方式获得司法审查机会，在效果上更为直接。最后，决议效力可能影响公司内部或相关人员的具体行为，比如，为维持公司重大投资经营行为的稳定性，或有确认决议有效的现实需求。但需要强调的是，一方面，这会涉及司法判断取代商业判断的正当性问题，并进一步引发独立受信义务的判断标准难题；另一方面，积极确认之诉的效果同样有限，因为该诉缺乏有效对抗，当事人主观上不愿意、事实上也不可能将全部利益相关者通知到位并参与程序，更无法穷尽审查所有效力瑕疵事由，故而无法阻却其他相关人未来以其他理由另行起诉。
总结来看，对公司决议的积极确认，在实体上不符合组织法的规范逻辑，在程序上缺乏确认利益，并且并非最有效率的救济机制，若强行引入，反而可能造成决议诉讼体系的混乱复杂，并不可取。若要诉请司法审查介入，应只涉及对决议效力的否定情形。此外值得注意的是，比较法上还存在针对消极决议（negativer Beschluss）提起的请求确认决议成立之诉的做法，只不过该诉并非对决议有效与否的判断，也不涉及对既有决议的效力的再次确认，而是依附于“本应通过的提案被不当否定”场景下的撤销之诉，通过预备合并的方式直接将决议提案转化为决议，并溯及既往地发生效力，以此还原股东真实表决结果。也即，这种积极确认之诉是决议瑕疵的补充救济，以此恢复被扭曲的团体意思，而非前文所讨论的，单纯以已形成的决议为对象、请求确认其有效的诉讼。
（三）公司决议效力瑕疵的程序逻辑
随着积极确认之诉的确认利益得到排除，公司决议效力诉讼应围绕否定事由展开。多有学者基于第四级案由的三分做法主张：决议效力确认纠纷属于确认之诉，诉讼标的是待确认的法律关系；决议撤销纠纷是形成之诉，诉讼标的是具体的形成诉权。但如果考虑公司决议的组织法属性，前述三分逻辑即有必要进一步统合。
具体而言，所谓的公司决议撤销，其本质仍然是将各表决人意思加总为集体意思，复被评价为公司意思的“化合”过程没有完成，公司意思客观上没有形成，司法程序只是对打断前述过程事由的存在进行确认，而没有通过司法权对已然存在的法律关系进行变动调整。也即，与普通民事行为于撤销权人行使权利前持续有效、因撤销而无效的效力变动机制不同，公司决议中集体意思尚未形成的事实本就以客观化、可视化的形式存在，诉请法院介入的目的也在于对该事实进行确认。如果起诉时间超出了《公司法》第26条的时间限制，需要被理解为决议效力瑕疵的“治愈”事实已然发生，该决议在结果上不会被法院撤销。但需要强调的是，公司集体意思确未经各表决行为化合形成，而是因“治愈”这一新的事实而得以形成，故而“治愈”事实同样需要与瑕疵事实一道得到司法审查。也即，诉请法院“撤销决议”的本质在于，确认公司意思处于尚未形成且未得到“治愈”的效力状态，而不是通过诉讼程序将本已有效的决议法律关系归于无效。在这一点上，所谓决议的撤销之诉，与无效、不成立之诉具有一致性，而不同于所谓的形成之诉，后者需以实体法上的形成诉权为基础，旨在以起诉、仲裁或抗辩方式产生、变更、消灭民事法律关系。
因此，公司决议的组织法特性决定了其程序设计必须以消极确认之诉为底层逻辑，而没有必要如法律行为效力瑕疵诉讼一般，内部分为确认之诉与形成之诉。《公司法》及各司法解释的三分逻辑，其实只是具体确认事项不同。当然，这不代表确认之诉的相关原理可以直接适用于此类诉讼中，而同样需要考虑组织法因素的影响予以调整。
三
组织法视阈下公司决议效力诉讼的具体程序展开
以消极确认之诉为程序逻辑，首先会面临各种决议瑕疵事由的统一裁判论和分别裁判论的取舍问题，这不仅决定裁判内容，也直接影响判决效力。若直接从组织法属性出发，各种效力瑕疵事由均可得到统合，所谓不成立、无效和撤销之诉，也共同追求司法宣告决议效力被否定的胜诉结果，以监督权控制决议合法为功能底色，诉讼目的与内容实质同一，故有必要适用统一裁判论。此时，由于确认之诉的诉讼标的在于存在争议的特定法律关系或权利义务，公司决议本身即属于法律行为，是能够创设、改变团体（公司）内部法律关系的完整行为，故可成为确认之诉的诉讼标的。若如此，效力诉讼可以涵盖所有潜在瑕疵事项。也即，统一裁判论不仅契合公司决议效力瑕疵体系的组织法属性，也可观照民事诉讼法上的基本原理。与此相对，若采用分别裁判论，则更类似以诉讼法二分支说，将形成事由（纠纷事实）和诉讼请求（诉的声明）作为识别诉讼标的的标准，并且严格认定纠纷事实，使之从“作为决议产生基础的所有事实”进一步细化为“支持原告所主张的瑕疵成立的具体事实”。此时，每一项独立的决议瑕疵事由均构成独立的诉讼标的。虽然诉讼法二分支说尚未得到广泛承认，分别裁判论也部分偏离组织法理念，但毕竟受到现行法及司法解释的规范结构影响，若直接依职权突破诉请文义范围、审查全部瑕疵事由，可能有违处分原则，并影响各诉讼主体的预期，因此，有必要通过针对性裁判技术进行配合，在尊重分别裁判的规则文义时向统一裁判的法律效果靠拢，在事实上使二者殊途同归。
（一）决议诉讼统一裁判的效果落实
1.起诉条件的低阶化与诉之合并机制的完备化
首先，为顺应起诉要件低阶化的现实需要，立案阶段“具体的诉讼请求”应当指诉的声明而非诉讼标的，原告所提出的法律理由最多属于其观点而不约束法院，请求权基础需随后逐步澄清聚焦。也即，若以否定决议效力为根本目标，原告完全可以相对宽泛地提出诉讼请求，要求确认决议瑕疵事项现实存在，而不必在起诉时对各种瑕疵事由进行精准判断，甚至“饱和式枚举”。法院在确定案由时，仅确定到第三级案由（“公司决议纠纷”）即可，而不必深究第四级案由。
随后，法院也需要灵活利用诉的合并制度，包括选择合并和预备合并，以尝试拓展本诉的裁判范围。其中，前者允许当事人基于同一事实而提出多个诉讼标的，后者则允许当事人基于同一事实而提出主位诉讼标的和备位诉讼标的。在此思路下，所谓的无效、不成立、撤销，都可以通过合并提出而得到本诉裁判。考虑到原告的根本目的在于否定决议效力，通常不特别关注具体理由，在提出或变更诉讼请求时，原告常常选择追求“饱和式”救济，如果要求其在某一瑕疵事项被否定后再另行开启一个新的诉讼程序，反而不够经济。与之类似，对诉之合并的允许也契合公司利益。一方面，当决议面临司法否定风险时，公司会对各种潜在否定事由进行充分准备，以尽可能维护决议效力，故其应诉成本并没有显著增加。另一方面，为避免因继续执行争议决议带来的后续纠纷，公司往往选择延迟实施，等待裁判结果。但倘若搁置时间过久，同样不利于公司正常经营及维护其他交易对象的信赖利益，故有必要尽快确定决议效力。
最后，由于实体瑕疵事项得到统合，原告不仅可以在各种效力否定事项上增加、变更主张，甚至可以在上诉理由中提出新的瑕疵理由，即便其未在一审中明确提出，法院也应当在原告所主张的事实的基础之上全面判断是否存在效力否定事由，而不得仅就部分理由展开审查。只有当各瑕疵理由的要件均不满足时，法院才可判决驳回诉讼请求。
2.法官释明内容的灵活调整
与之不同，若当事人只提出了特定的效力瑕疵事由、要求个别裁判，由于前文落实统一裁判论的正当性前提在于处分权，故无法直接通过起诉条件的低阶化与诉之合并机制的完备化实现统一裁判。此时，法官首先需就诉的合并机制和裁判方法进行释明，并允许当事人自主决定是否变更诉之内容，从而扩大本诉审理范围。但若当事人未明确表态，基于公司决议的组织法属性，法官也有必要进一步说明依职权审查事项的范围和潜在不利后果，以此确认原告态度。
一方面，如前所述，在各种瑕疵事由内部，存在基于过程性的程序瑕疵和基于结果性的内容瑕疵的二分。其中，以《公司法》第25条为代表的违法悖俗等旨在保护他人利益、社会公共利益的无效事由，会从结果上否认公司意思的形成，所指向的法益显然也超出了当事人意思自治的范围，故而作为公权力的一环，法院可以不待当事人请求而依职权审查此类无效事由。与之类似，部分过程性事项具有共益性，为发挥诉讼对决议合法性的监督功能，法院不可能在对瑕疵的认定结论与股东自我判断不同时，就对违法决议置之不理。这部分事项以欠缺根本性的组织法要素为前提，往往指向《公司法》第27条的实际未召开会议等决议不成立情形。
另一方面，在集体意思“化合”过程中，部分过程性的瑕疵事项对组织秩序价值的损害相对轻微，法院无法依职权审查，而必须以原告的积极提请为前提。直接理解当事人未主动提出这部分请求的沉默表示，或许属于对程序瑕疵的事后同意进而表达了对“治愈”的认可，也可能只是未为当事人所通盘考虑而被疏忽对待，或根本未发现，二者在决议效力的认定上呈现出截然不同的结果。因此，法官同样有必要就未提出诉请的“治愈后果”作出充分说明，使原告通过表态明晰其意图，避免沉默引发的解释争议。
总结来看，即便在《公司法》及相关司法解释规则的分别裁判论下，通过“尊重原告处分权+积极行使释明权”，并佐以起诉条件的低阶化与诉之合并机制的完备化，裁判技术也可以改造裁判效果，使之相对趋近符合组织法理念的统一裁判论，在更契合当事人需求的同时也避免成本浪费。
（二）决议诉讼判决效力的调整思路
1.由诉讼形态通说导出的判决效力方案及其问题
首先在决议效力诉讼的主体身份上，《征求意见稿》规定以公司为被告，因为公司是所有希望维持决议效力的股东及董监事的代表，相较于散落各处的其他维护者，由公司参与程序的效率最高。而在原告身份上，除否定决议效力的股东外，《公司法》及现行司法解释还进一步强调，在无效（违反法律规定）和不成立（公司意思未形成）的事由上，额外赋予董事、监事等以诉权。前述规定的正当性在于，所谓可撤销事项指向公司内部意思形成过程的瑕疵，并可通过集体出席等方式治愈，这部分事项所侵害的通常也是可由股东自由处分的实体或程序性权利。否决权与股东投票权一体两面，在判断是否撤销时，也应交由权利被侵害的股东自己决定，而不应由其他主体代为主张。而如果是决议过程与结果上的重大瑕疵，且无法治愈，起诉期限的限制相应较长，有权提起诉讼的主体范围也应相应扩张，涵盖负有监督职责的监事与负有执行义务的董事。至于其他公司外部人，受制于组织法特质，决议本身只会影响公司自己的行动，其他外部主体是被公司做出的后续行动所影响的，故若其他外部人诉请否定决议效力，常常很难满足确认利益的要求。
由于包括各股东在内的各公司内部主体均有权提起公司决议效力诉讼，也都有权站在公司一侧维护决议效力，当该诉被提起时，各主体也在事实上被分为两个阵营。在原告侧，由于组织法视域下无效、撤销、不成立的诉讼请求实质相同，指向同一个诉讼标的即该决议，但未必需要强制各权利人参加该程序，故在诉讼形态上，属于类似必要共同诉讼，各作为共同原告参与程序的权利人一般会提出与己相关的全部瑕疵事由供法院审查。而在被告侧，希望捍卫该决议效力的股东需要积极参与程序，并为被告公司提供支持，《征求意见稿》中的“作为第三人”，实为“必要共同诉讼型的辅助参加”（streitgenössische Nebenintervention），根据《德国民事诉讼法》第69条所揭示基本原理，这部分受到完整程序保障的第三人也会受本诉裁判既判力的影响。
随后，在考虑裁判效力扩张时，基于类似必要共同诉讼判决理论，其他没有参与诉讼的利害关系人也会受判决拘束，发生既判力的全面扩张。但一方面，诸多效力瑕疵事由只能在该诉讼中审查，并反过来促使包括维护和反对在内的股东、董事、监事等利害关系人积极参与本诉，最终实现全面审查；另一方面，决议诉讼也会被公司实际控制人异化为程序滥用的工具。因为控股股东只需人为制造败诉判决，即可维持决议的有效性，并借助既判力扩张这一屏障剥夺中小股东针对瑕疵决议的救济权利，显然背离了股东平等原则。
退一步说，也多有观点主张继受“既判力单向扩张”理论，认为只有在公司决议效力诉讼胜诉、决议被否定时，既判力才向其他主体进行扩张，若败诉仍可重新起诉。但如前所述，决议诉讼的各参与主体均有尽可能减少决议诉讼的次数、尽快确定决议效力的现实需求，单向扩张模式反而容易重复多诉，并可能出现矛盾裁判，这有违类似必要共同诉讼的理论目标。因此，有必要回到公司决议的组织法特性，在前述相对“一刀切”的讨论基础上进一步细化调整。
2.判决效力方案的细化调整
从理论上讲，前诉裁判遮断后诉，需要以当事人在正当程序中已获得主张或防御自身权利的机会为正当性前提。基于处分原则，当事人有选择攻击防御对象的行为自由，但也需要为消极后果自行负责，比如未能有效利用机会而实施攻击防御。也即，在获得发表意见的机会并被告知法律后果后，当事人在事实上是否实质且充分地攻防，则在所不问，那些本应该提出，而未被实际争议的部分，也为之所包含。为确定前诉所涉该“事”在同一性问题上的涵摄范围，就必须深入考虑公司决议的组织法属性。
具体而言，由于公司决议的效力瑕疵事由可区分为内容瑕疵与过程瑕疵，内容瑕疵与对组织程序严重违反、无法通过“治愈”而产生效力的过程瑕疵事项均属于依职权审查。并且，司法判断的具体方式，诸如将决议内容与法律规范进行比对，将会议召开与表决条件等事项，同公司章程进行比对，也与具体原告的诉讼能力关联不大。以基于既有诉讼资料发现“蛛丝马迹”为前提，法官能做的是“顺藤摸瓜”，释明原告对可能的风险点进行积极检索并提出，以之作为争议焦点进行审理，并积极发问与质询，配合必要的文书提出机制，形成各方合力。当然，考虑到在“效力性强制性规范”与公序良俗背后，成文化与尚未成文的基本权种类繁多，将这部分事项一概纳入前诉审查，可能有损效率。但相较于其他主体频繁以此为由挑战前诉的额外程序成本，以及阻碍公司正常经营等不利后果，在初次审查时即尽可能全面审查，反而是相对合理的做法，公司也很难认为这属于无理刁难。因此，在客观范围上，将内容瑕疵与重大过程瑕疵事项归入前诉涵盖范围，认定为前诉当事人应当享有的攻击防御机会，即具备正当性依据；在主观范围上，审查的客观性、全面性也会证成其对其他主体的效力扩张。
与此相对，具有个性化特征的瑕疵，比如会议召集的具体程序，以及每一表决权的具体行使，往往可能涉及股东表决行为这一意思表示的本身瑕疵，前诉裁判只能要求处于程序中的股东回顾其本人意思的作出过程，但不可能涉及其他未加入诉讼的股东，无法对他们的个性化问题展开司法审查。如认为在这部分事项上也发生了判决效力并予以全面扩张，遮蔽其得到法院审查的机会，即缺乏正当性依据。只是从结果论上反推，如果决议效力已被否定，不论其他股东的表决瑕疵是否存在，这一案外事实都不会影响否定结论。并且，该判决也在客观上维护了其他股东的权益，因为全体股东均受违法决议侵害，故判决效力也具备全面扩张的正当性。但如果前诉败诉、决议效力得到维持，其他股东完全可以提出未为前诉所涉及的、与自身表决行为相关的瑕疵事由，用以挑战决议效力，但由于这部分事项并不在前诉的判决效力范围内，故而即便挑战成功，也不能将前诉裁判评价为错误，也相应不需撤销。也即，这部分事项可以通过另诉主张。
因此，从公司决议的组织法属性出发，其裁判效力事实上介于“全面扩张模式”与“单向扩张模式”之间。一方面该诉讼应当对全部客观层面的内容瑕疵（违反法律法规、公序良俗）与重大过程瑕疵（比如未召开会议、未达到表决条件）进行审查，不论裁判结果如何，对各股东、董事、监事均发生全面的既判力扩张，不得另行起诉。另一方面，该诉讼只能审查全体程序参与人的具体表决行为，而无法知晓其他未参诉表决权人的个性化事由，只是当否定未形成决议效力时，未参与者的利益也得到维护，故而在这部分事项上，前诉只能发生片面扩张（胜诉扩张）的效力，当前诉败诉、决议效力得到维持时，为保护其他未参与诉讼的股东的利益，其可以基于前诉未涉及的个性化瑕疵事由另行提起诉讼以否定之。但为避免已作出的决议裁判被频繁挑战，最终损及公司决议的安定性，或可基于该《征求意见稿》第9条“经审查相关股东或者董事的表决行为虽具有民法典规定的可撤销情形，但相关表决行为被撤销后同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化未对决议产生实质影响的，人民法院不予支持”的理念，在立案后要求后诉原告提交初步证据，以证明瑕疵所涉表决权数可影响决议结果，否则在假定原告主张事实为真（存在瑕疵事由）而权利主张依然无法实现（比例不够）时，法院可以直接判决驳回诉讼请求。
（三）决议诉讼判决效力的规则配套
最后，从组织法理念出发建构的判决效力体系，还需要通过现行规则和制度进行落实。一方面，有必要展开对裁判效力的一般性规则，也就是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第247条、248条的具体解释，来实现精细化的扩张结果：既要遮断潜在后诉，又不能影响其他股东在本诉败诉时根据个性化瑕疵事由另行起诉的权利。另一方面，我国存在十分发达的再审和第三人撤销之诉等特别救济机制。即便其他股东或董事、监事受前诉既判力限制，其也可能在符合法定条件时启动特别救济程序，推翻原判。但决议效力被频繁挑战会影响公司关系的稳定性，仍有必要将特别救济机制的程序成本控制在合理范围内。
1.禁止重复起诉规则的再思考
首先，《民诉法解释》第247条以当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求的相同或实质否定作为重复起诉的判断标准，但毕竟潜在后诉的提起主体一般没有参与前诉，故而在考虑“当事人相同”时，需要扩张解释，使之包括对同一诉讼标的享有诉讼实施权的特定案外人，使之受实质既判力拘束。此外，在其他权利人提出的否定决议效力的后诉中，往往涉及新的效力否定原因事实，因此，不能将诉讼标的理解为事实关系，而仍应回到作为通说的实体法律关系（决议关系）理解，并将诉讼请求理解为诉的声明（不成立、无效或撤销的实质均为否定决议效力），通过“三同”标准的满足排除该后诉的合法性。
而在权利人提出了败诉前诉未涉及的其他个性化瑕疵事由，以期否定决议效力的例外情形，为避免不当适用前述规则的不利后果，存在两条潜在的路径。其一，毕竟持该理由的当事人不受前诉裁判既判力主观范围扩张的约束，故“当事人相同”规则不再具有扩张解释的正当性。回到条文原意理解，则后诉与前诉的诉讼主体不同，后诉并非前诉的重复诉讼。其二，仍认为“当事人相同”涵盖了后诉表决权人，虽然第247条的“三同说”排除了事实因素的影响，但第248条通过“裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理”留下了空间，从公司决议的组织法特点出发，或可扩张解释，使之包含“前诉基准时前已存在但前诉当事人客观上无法主张的新事实”，为其他主体基于个性化瑕疵事由另诉留下空间，也不必将前诉评价为错误。但如果其他主体依然提出客观层面的瑕疵事由，诸如协议内容对法律或章程的违反，则直指前诉裁判的正确性评价，故不应认定为存在“新的事实”，其仍受既判力约束而无法提起后诉。
2.再审与第三人撤销之诉的救济路径选择
随后，由于未参与前诉的股东、董事、高管原则上会受前诉裁判的既判力扩张所限，而无法提起后诉，若其掌握前诉忽略的事实和证据，则只有将前诉裁判认定为错误并予以撤销，方能实现救济，此时潜在面临申请再审与第三人撤销之诉的路径选择。在这两种救济机制中，一方面在理论上，再审程序纠错的对象是在事实认定或法律适用上存在错误的原生效裁判本身，是对原案件的延续；而第三人撤销之诉是全新的诉讼，并不是因为该第三人（案外人）受原判决结果的约束，而是因为与真实实体权利状况不符的原判决（全部或部分内容错误）对该第三人构成法律上的妨害。若从辩论主义、裁判的相对性和正当程序原理等出发，有必要尽可能限制第三人撤销之诉的适用范围，使之适用于该第三人未受原裁判既判力限制、仍可另行起诉的情形。另一方面从现实出发，有必要避免通过各种程序机制对前诉生效裁判的频繁推翻尝试。由于当事人对再审的申请只是向法院表明挑战生效判决、希望获得再审机会的意愿，当事人需要提出理由并承担证明和说服责任，法院以详细的审查程序对再审申请理由和原审裁判作出评价，若作出立案再审裁定、将原审裁判置于效力待定状态，方开启再审审理，这种“审查-审理”的二阶判断机制即可阻却理由不充分的救济诉求。与此相对，第三人撤销之诉并无前述实质审查门槛，只是规定该第三人有权“提起诉讼”，这一限定的缺失或可造成对原审裁判相关事项及其衍生的正常商事活动的频繁干扰，并非合理选择。因而，公司决议效力裁判的救济机制有必要统一为申请再审。
四
结语
公司决议的组织性需要在其程序设计中体现。《征求意见稿》第9条对此组织法特征有所体现，但未完全回应该诉在诉讼类型、诉讼标的与裁判效力层面的特别需求。本文尝试在前述规则的延长线上梳理实践争议，将商事组织逻辑与民事裁判逻辑在现行程序规则中进行统合，形成如下结论：
首先，作为特殊法律行为，决议行为作出即推定有效，实践中“确认公司决议有效之诉”不符合组织法理念。在程序法上，亦不存在积极确认之诉的确认利益，通过诉请公司实际履行协议或损害赔偿，或提起行政诉讼要求登记机关登记等程序机制足以提供救济，并无积极确认的必要性。
其次，由于法人意思形成过程的可打开、可还原性，《公司法》第25—27条的决议无效、不成立、可撤销等效力瑕疵形态均属于公司意思尚未形成，只是在内部存在过程上否认（程序瑕疵）与结果上否认（内容瑕疵）两类。所谓不成立、无效和撤销之诉也共同追求司法宣告决议没有形成的胜诉结果，在文义上虽不相同，但诉讼目的与内容实质同一，共同指向对存在决议形成否定事由的确认。
再次，在裁判内容上，由于当事人的根本目的在于否定公司决议的效力，相对不关心具体的否定理由，故可以决议本身为确认标的实现各种瑕疵事由的全面审查。即便尊重《公司法》及相关司法解释所持的分别裁判论，也可以通过起诉条件的低阶化和诉之合并机制的完备化，加以法官的积极释明，达致类似统一裁判论的效果。
最后，在判决效力上，公司决议效力诉讼具有类似必要共同诉讼的特征，但其实体关系的组织性决定了无法直接照搬全面扩张或片面扩张的一般理论，而需要细化分析：客观层面的内容瑕疵与重大过程瑕疵应得到前诉审查，不论裁判结果如何，裁判效力均及于未参与诉讼的股东、董事和监事。《民诉法解释》第247条的当事人相同也需理解为“受既判力扩张的当事人”，诉讼标的（决议关系）与诉讼请求（否定决议效力）相同，后诉属于重复起诉，故只能通过再审主张救济。但作为例外，在针对公司意思尚未形成的决议过程瑕疵中，还存在一部分具有个性化特征的瑕疵事由，比如关联股东本人的表决行为意思表示瑕疵。若该股东未参与前诉，则前诉无法知晓，不具有提出并审查的期待可能性。只是考虑到对公司决议效力的否定客观上也维护了未参与者的利益，故而这部分仍可发生片面扩张效力，若前诉败诉、决议仍有效，未参与者可以基于前诉未涉及的个性化瑕疵事由另行提起决议效力诉讼。此时可以认为提出该事由的主体不属于“当事人相同”，或者将第248条的“新的事实”解释为“前诉基准时前已存在但原告客观上无法主张的新事实”，为另诉留下空间。
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《财经法学》2026年第4期目录
【财经法治热点：特稿】
1.论比例连带责任
王利明
【财经法治热点：公司法司法解释研究】
2.公司法司法解释中的理论冲突
邓峰
3.公司决议无效法律后果规范的体系化展开
马强
4.组织法视阈下公司决议效力瑕疵的诉讼设计
朱禹臣
5.公司清算义务人制度的双重价值及其适用规则建构
旷涵潇
6.系统思维下股东失权制度的执行适用
王常阳
【财经法治热点：生态环境法典研究】
7.作为治理工具的风险评估
——以生态环境影响评价为中心的比较分析
王贵松
8.中国环境宪法的规范构造
沈寿文
【财经法治热点：反垄断法研究】
9.算法个性化定价规制的逻辑转换：从事后救济到事前防范
王晓晔
10.生成式人工智能垄断风险及其合作监管
王磊
11.平台垄断行为竞争损害检验的现实困境与理论转型
——以独家交易为例
章韶轩
【争鸣】
12.人工智能时代滥用技术优势交易行为的刑法规制
刘宪权
《财经法学》于2015年1月创刊，为双月刊，单月15日出版发行，是法学学科领域的专业性学术期刊。“财经法学”一名，既表明该刊物与法学和经济学两大学科紧密相连，亦有突出交叉学科特色之意。所谓“财”，即财产；所谓“经”，即经济。故而“财·经·法”即以财产为客体的私法、以经济为调整对象的公法以及经济、管理与法学交叉领域之合称，简言之，《财经法学》对社会主义市场经济法律调整抱有特别的关注。
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责任编辑 | 郭晴晴
审核人员 | 张文硕 毛琛昕
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