西晋的最后一个皇帝晋愍帝曾在被俘虏前给司马睿下诏，希望他能总揽朝政，为国雪耻，继续肩负起晋家江山，话外之意是想让司马睿登基称帝。但令人意外的是，面对近在咫尺的皇位司马睿却表示推脱，只是进位晋王而已。这其中当然有“现任皇帝还在人世，晋朝不能出现两位皇帝”的原因，然而更重要的原因在于，与司马睿一同建立江东政权的王家，或者说王敦，并不支持他称帝。
在王敦看来，江东这块土地上根本不需要什么高明远见、果断睿智的皇帝，所需要的，只是一个服从于世家大族利益的提线傀儡而已。况且司马睿年龄已经不小了，不好控制，因此，王敦毫不掩饰的给王导表态说：司马睿称帝，我不支持！
好在，在刘琨等人的联名劝进下下，王敦等人也不敢再阻挠什么。不过，公元320年，镇守荆州的周访突然去世，这让王敦嗅到了机会，他眼疾手快，迅速推动有关部门任命自己镇守荆州，成为悬在江南朝廷头上的一把利剑。
此时司马睿处于长江下游，直接掌控的兵力少得可怜，看着势力越来越大的王家他越想越慌。一方面，王敦在外掌军权，威压首都，另一方面，王导在内掌相权，百官臣服。两兄弟的造型也太像当年的司马师和司马昭了。
有鉴于自家老祖的“创业故事”，司马睿决定出手敲打一下王家。
司马睿找到自己还是“琅琊王”时的两个旧臣，刘隗跟刁协，让他们处理政务，分担了宰相职权，名正言顺的架空了王导。而刘隗为了牵制王敦，也在上任后开始调整地方都督，比如将湘州刺史甘卓调到梁州，希望由他来制衡王敦。
司马睿他们这点小心思自然瞒不过王敦，对于皇帝这种“不讲武德”的安排，王敦虽然愤怒，但却找不出反对的理由，他只能另辟蹊径，替弟弟王导鸣不平。
公元320年，王敦专门上书朝廷，为被挤出权力核心的王导抱不平，他还特意提了一句司马睿当年说过的话“吾与卿及茂弘，当管鲍之交”，其中的意思不言而喻：即希望司马睿能够遵守当年的诺言，别干那过河拆桥事！
史料明确记载了司马睿看到这份奏疏后的态度：不满、愤怒、忌惮。虽然王敦奏折中口口声声称，自己上书不是为了兄弟，而是“惟欲忠于社稷”，但司马睿很明显感受到了对方的敌意，因此开始加紧时间准备收拾王敦。
不久后，朝廷任命戴渊为征西将军，都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事，出镇合肥；任命刘隗为镇北将军、都督青、徐、幽、平四州诸军事，镇守淮阴。此二人名义上是防备北方胡人以及准备北伐，但司马睿实际想干什么，王敦心知肚明。被司马睿“无情”伤透了心的王敦恨得牙根痒痒，只能唱歌以表心志，他抱着个痰盂，拿着个如意，一边敲痰盂一边唱歌，唱的还是曹操的“老骥伏枥、志在千里；烈士暮年，壮心不已”。那意思是我早晚向曹操一样颠覆了你的江山。
然而，就在这时，局面有了新的变化。
东晋帝国草创初期，为了得到江东士族的支持，司马睿和王导曾经给予江南地主很多特权，对于地方宗族的一些不法勾当，比如抢人田宅、武装械斗、私藏人口等，朝廷也选择睁一只眼闭一只眼。可刚刚上任的刘隗却是一个刚正的大臣，他执掌朝廷纪律，有监察和弹劾之权，而另一位刁协任尚书令，大小文件政策都要经过他的手。史书里给他俩的执政风格起了个名，叫“刻碎之政”。简单理解就是在小事小节上给世家找不痛快。
当然，刁协刘隗是希望通过整顿纪律和严刑峻法来加强皇权、抑制豪族，但问题是，在一个刚刚草创的朝廷，所谓的严刑峻法又能起什么用呢？无非是招致官僚和豪族阶层集体的怨恨罢了。
不仅如此，无兵可用的司马睿集团还把目光对准江南豪族。
北方沦陷后，大批流民南下，过江后的他们既没有土地，也没有财产，为了混口饭吃，他们沦为高门大族的奴仆。由于这些奴仆没有在地方衙门登记，是我们俗称“黑户”。司马睿为了扩充兵员，下令免除这些人的奴籍身份，将他们统一编入军队，归属刘隗和戴渊指挥。这一下可算是引爆了南北世家大族的不满。本来，他们都把这批活不下去的人看做是隐性福利，结果皇帝横插一手非要抢夺，动人钱财如杀人父母，世家大族情绪越来越不满，并逐渐形成了一股反司马睿的政治势力。
在这种背景下，王敦作乱的时机基本成熟了。公元321年，王敦以“清君侧”的名义造反，他怒斥刁协刘隗等人是“苍蝇小人”，列数罪状，发兵建康。东晋立国以来第一次内战正式爆发。
其实，王敦的这次造反，准备的非常不充分。在他的后方还有两股势力在虎视眈眈，一个是梁州刺史甘卓，一个是镇守湘州的谯王司马承。当然，王敦也意识到这两股力量的危险，于是率先派人前往两处拉拢，邀请甘卓和司马承一同出兵。
甘卓作为江南本地的豪族领袖代表，本身也不满于刁协、刘隗等人的“刻碎之政”，所以他最初的选择是与王敦一起进军建康。而司马承作为司马氏的皇室宗亲，没有道理去造自家的反，所以果断拒绝，并广发檄文，号召湘州官员豪族团结起来共同勤王。
也就在这个节骨眼儿上，原本答应一同进军的甘卓，居然要散伙不干了。面对队友的“背刺”，王敦很震惊也很惶恐，他不知道甘卓是什么意思：被皇帝拉拢了？想取代自己？亦或是想要更多的筹码？
不论甘卓想法如何，王敦都必须稳住这个“盟友”，他派人联络甘卓，说：“甘将军为什么跟之前说的不一样了？是不是怕我危害朝廷，伤害皇帝？请将军放心，我真的只是为了驱逐奸臣而已！”王敦言辞非恳切，态度卑微，就差给甘卓跪下了，但其实这完全是多余的担忧，因为甘卓本人什么想法也没有。甘卓突然停下脚步的原因非常简单，那就怂了，或者说，内心纠结。
最初，参谋集团建议甘卓说：“如今最稳妥的办法就是沉住气，先表面上答应王敦，但按兵不动，等到王敦真的进入了建康，如果是清君侧，那我们与他汇合，如果是为害朝廷，那就直接顺江而下消灭他。”但甘卓却对这种反复无常的背叛感到悔恨，他说：“当年陈敏作乱，我就像你们说的那样，先委身陈敏，跟着他一起闹事。后来江南豪族集体反水，我作为陈敏的盟友最终还是跟着豪族们把陈敏杀了。人们都说我是小人。现在我要再这么对王敦，以后还怎么有脸见人啊！”
正当甘卓纠结的时候，司马承人也到了。司马承方面给甘卓说：“王敦的兵力不多，进攻建康的大约两三万人，留守在老巢武昌也就五千上下，您是朝廷命官，手里既又私兵又有公家军队，如果能顺江而下直捣武昌，拔除王敦老巢，这仗就算打赢了。就算王敦真的打进了建康，没有武昌这个大后方，他也待不住。”
司马承带来的“直捣武昌断绝王敦退路”的方案确实可行，也确实有扭转战局、扑灭王敦的可能。然而，甘卓听完继续“犹疑不定”，就在这时候，王敦派来的使者到了，出乎所有人意料的事，这位使者乐道融居然也是反王敦的。
乐道融愤愤不平的说：“虽然我在王敦手下任职多年，但我任的是大晋朝廷的职，不是王敦的职，王敦说什么清君侧、杀刘隗，说来说去还不是篡逆？”最后，乐道融也给抛出一个方案，而且这个计划跟司马承的计划简直如出一辙。在听到相同的建议后，甘卓终于算是清醒过来了，义正严词表态说：“乐道融说的就是我的本意。”于是，甘卓终于发动大军，开始往武昌方向进发。
听说甘卓这尊“大神”来了，王敦的老巢武昌城内炸了锅，一时间人心惶惶、风声鹤唳，官员将士四散逃离。此时王敦的大军正在长江中游，上游有甘卓起兵，下游还有皇帝任命的刘隗在严阵以待，按理说王敦之乱应该很快就能平息。但就这形势大好的时候，甘卓的老毛病又犯了：在距离武昌不到一百公里的猪口，一停就是几十天。
被夹中间的王敦在甘卓刚刚突然停下的时候还很疑惑，结果看甘卓半点进军的意思都没有，他瞬间反应过来：此人仍在游移不定！
于是王敦果断抓住这个战机，迅速行动。一方面，他急忙派人前往甘卓军营停战求和，务求甘卓不要再进军，还把甘卓的侄子送回去表明心迹，并再次强调：“这次起兵有违君臣之礼，我王敦自然知道，但我也是为了王家的门第富贵不得已而为之，希望甘将军能率军返回，事成之后我决不计较。”另一方面，趁着武昌还没陷落这个关键空档，王敦急速进军，不顾一切的向首都杀去，只求能够在甘卓正式行动前将生米做成熟饭。
与此同时，建康城里气氛却都大不相同。
皇帝司马睿把镇守合肥的征西将军戴渊和镇守淮阴的镇北将军刘隗召回朝廷，开战前会议。俩人一到京城，百官在道路两旁站立等候，刘隗意气风发，大步流星的快速走向皇宫。而与之对应的是琅琊王家，王导正带着宗族子弟二十余人，在宫门外长跪不起——他们正为王敦造反而向皇帝请罪。
王家人在宫门外惴惴不安，刘隗见状，张口就整了个狠活，他说：“为了保证战争顺利，建议皇帝诛杀王导及王氏子弟，彻底铲除王氏力量！”
面对刘隗破釜沉舟的想法，司马睿犹豫不决，拒绝了刘隗的这个建议。毕竟他能坐稳皇位、建立东晋，王家人出力很多，更何况司马睿也不想彻底撕破脸皮，更愿意对王家网开一面，万一将来真的打不过王敦，有这份情分在，其他王氏成员还能替自己说说话，倘若真的杀害王氏子弟，王敦一旦攻入建康，自己性命必定难保。
这让本来还意气风发的刘隗心里咯噔一下，他知道这场战争，很有可能打不赢了。刘隗像是被浇了盆冷水，垂头丧气的来到了金城驻守，另一方面，王导也遭遇了一次同样惊心动魄的经历。
王导一连多日跪在宫门外，一直不清楚皇帝到底怎么给王家定性的，直到有一天周顗入宫觐见，王导终于决定要主动出击，他对周顗大喊：“伯仁，我全家百余口，就靠你了！”
周顗为人忠厚，人品有口皆碑，最重要的是王导与周顗是多年好友，经常把酒言欢。但周顗知道，此刻正是敏感时期，很多话不仅不能说甚至不能听。因此，他进宫时一言不发，从王导面前快速走过。不过，在见到司马睿后，周顗还是为王导说了公道话，尽可能的让皇帝相信王导不会跟随王敦谋反，司马睿听完之后也没说什么，便留周顗在宫中吃饭。一场晚宴下来，周顗喝得醉醺醺的，被人架出宫，出来的时候，王导带着子弟还在那跪着。王导很想知道皇帝到底是想的，于是又开口叫住周顗，请他无论如何都要帮帮自己。
在外人面前，周顗知道自己还是不能接王导的话，醉醺醺的他故意说反话，给左右侍卫说了一句让王导心惊肉跳的话：“今年一定把那些乱臣贼子都杀了，给自己换个斗大的黄金印！”一听这话，王导瞬间变得万念俱灰，一时间他有些恍惚，难道平日里的好友都是假的，关键时刻居然见死不救？
正当王导准备黑化的时候，转机出现了。
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