来源：法人杂志

A股市场信披违规再添新例。7月22日，金冠股份公告中标约2.52亿元项目，次日立即更正为约1.57亿元，差额达9528.66万元，占原披露金额的37.76%。7月24日，深交所下发监管函，认定金冠股份中标金额披露不准确，违反《创业板股票上市规则（2026年修订）》，董事长邬劲松、副董事长张艳利、总经理马丹阳、董事会秘书吴帅未能履行勤勉尽责义务。同日，吉林证监局对公司及相关责任人出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

这并非金冠股份首次在信披环节出现差错。上市以来，该公司多次因信披延迟、数据失实等问题被监管关注。此次“中标乌龙”事件引发市场追问：公司的内控防线为何接连破防？

信披为何屡屡失准

一份更正公告揭开了金冠股份“中标乌龙”事件的全貌。7月22日的原公告将“南方电网”“济宁市政投”列入交易对方，中标金额为2.52亿元。而更正公告中，这两家交易对方被移除，“浙江交投”新增入列，中标金额下调至1.57亿元。对于交易对方与中标金额的双重差错，公司解释为“工作人员疏忽”。

公司治理专家薛伟向记者表示，从业务端数据采集、证券部门编制到管理层审核签发，只要任一环节发挥应有的复核功能，如此显著的偏差都有机会在公告发布前被拦截。“工作人员疏忽”不足以成为免责理由，否则信息披露的强制性规定形同虚设。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第四条要求，董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。该办法第五十二条进一步规定，董事、高级管理人员应当对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据证明已履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司的信息披露该遵循何种流程？某券商证券合规专员王琳从实操层面进行了拆解：业务部门数据报送、证券事务代表提交、董事会秘书审查、管理层最终签发，至少需要四道关卡。“这些流程均未发现近亿元的差额，说明各环节的审核把关功能未能有效发挥。”

回溯过往，金冠股份信披违规并非孤例。2019年，深交所就公司迟延披露战略合作进展下发监管函；2021年，其控股股东所持26.21%股份被司法冻结，公司延迟三个月才披露，再度触发监管函。

吊诡的是，金冠股份并非没有建立内控制度。公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》明确了董事长、总经理、董秘的主要责任，并列明从责令改正到解除劳动合同等多级追责形式。但制度出台后，公司仍在2024年、2026年接连被罚，内部问责在公开信息中未见披露。

在薛伟看来，问题不仅在于制度文本是否完备，更在于制度是否具备强制执行的闭环机制。而从公开信息来看，相关制度在问责执行与结果公开环节仍有明显缺失。

经营承压与治理松动

业绩持续下滑与治理根基松动相互叠加，共同构成了公司合规运行的压力背景。

财报显示，2024年金冠股份由盈转亏，归母净利润从2023年的2550.62万元骤降至亏损3.33亿元；2025年续亏3.26亿元。进入2026年，第一季度营业收入仅1.43亿元，同比下滑46.86%，近乎腰斩；归母净利润亏损3056万元，亏损同比扩大449.78%。盈利能力同步恶化，毛利率从2023年的25.42%降至2025年的13.73%，2026年一季度毛利率仅有8.7%，为上市以来最低水平。

横向对比更显处境严峻。在申万三级行业“电网自动化设备”28家上市公司中，公司2025年营业收入10.7亿元排名第17，归母净利润-3.26亿元位列倒数第一，而行业归母净利润平均数达6.09亿元、中位数为1.19亿元。截至2025年末，合并报表未分配利润为-12.40亿元，已连续两年不具备现金分红条件。

某公募基金经理马健向记者分析，持续的经营压力可能在客观上影响公司合规资源的投入与审核流程的严格执行。“当一家公司连续亏损、与行业平均水平的差距持续拉大时，管理层的首要考量往往是维持经营，合规投入的优先级难免会受到影响。”

业绩压力之外，公司治理层面的人事隐患亦在显现。近年来，公司董事监事高管的亲属在财报敏感窗口违规交易至少发生了三次，横跨5年——2019年，时任董事配偶在敏感期买入后次日即卖出；2021年，时任副总经理配偶在三季报披露前减持；2024年，副总经理配偶短线交易，每一次均踩中敏感窗口。同时，近两年内，公司总经理一职已两度换人——原总经理履职仅一年一个月便辞职，接任者履新不足七个月即因本次信披违规被记入诚信档案。

在薛伟看来，核心管理岗位的频繁更迭，在一定程度上削弱了制度执行的稳定性。他表示，合规流程虽经层层签字，但各环节的实质复核责任往往难以归位，形式上的合规走完了，实质上的风险防控却未必到位。

王琳则认为，经营压力对合规的影响存在多种传导路径：业务部门为冲刺业绩指标而压缩流程，管理层为捕捉市场窗口而放宽审核尺度，抑或公司治理结构自身存在漏洞。无论哪一种情形，只要合规部门缺乏足够的独立性和话语权，信披失准就可能不只是偶然的“疏忽”。

诉讼风险或成变量

如果说信披失准是内控漏洞的显性表现，那么悬而未决的诉讼风险，则从另一个维度折射出公司治理的深层隐忧——两者共同指向公司在项目筛选、风险评估与履约管理等方面的问题。

2018年，金冠股份高溢价收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权，交易对手承诺标的公司2020年净利润不低于2.2亿元，实际亏损1.13亿元。业绩承诺落空后，公司起诉三名交易对手，涉案金额2.78亿元，历经一审二审，已向最高法申请再审，至今未了结。2026年3月，贵州保龙新能源以EPC合同（工程总承包模式）违约为由提起诉讼，索赔4128万元，诉称公司未按约推进项目融资、未提交履约保函、未签订风机采购合同。

从信披环节的数据失实，到履约环节的项目违约，两者共同指向公司在对外承诺或公告前，内部审核与能力评估的不足。马健认为，高溢价收购埋下隐患，部分项目中标后履约受阻继而陷入诉讼，这一轨迹在不少激进扩张的企业身上都曾出现。“在并购环节支付过高溢价、在投标环节又未能充分评估自身履约能力，这两重风险一旦叠加，便很容易同时引发财务失血和法律纠纷。”

金冠股份暴露出的内控问题并非孤例。据不完全统计，截至2026年8月20日，年内已有至少70家上市公司因信披违规被立案调查。在部分企业身上，经营压力与内控松弛之间的关联已隐约可辨。

《中华人民共和国证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

王琳表示，对于金冠股份两次公告9528.66万元的差额，信息披露义务人要想证明已尽到勤勉尽责义务，难度较大。若监管或司法层面进一步认定该次披露构成虚假陈述，受损投资者依法索赔的风险敞口将随之打开。她同时表示，根据现行司法解释，虚假陈述民事赔偿案件的起诉已不以前置行政处罚为前提，但警示函本身并不等同于虚假陈述的司法认定，法院仍需就信息披露是否构成“重大性”及投资者损失因果关系等进行独立审查。

法律风险之外，公司治理的制衡能力同样堪忧。从2019年到2026年，信披迟延、数据失实、亲属违规交易、高管频繁更迭——公司在治理层面的薄弱环节反复暴露。马健认为，问题的根源在于治理层缺乏有效的制衡与复核机制。“当制度在关键环节未能被有效执行，企业需要的或许是治理层面的自我修复，而非一次次的事后解释。”

来源｜《法人》杂志

作者｜《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 岳雷

审核｜白馗 王婧 渠洋