1253年秋，云南金沙江畔，忽必烈和兀良合台面对着奔腾江水，十万大军被一道天险拦住。身后是绵延千里的高原山路，前方则是苍山洱海与经营三百余年的大理国。蒙古人想从西南打开南宋侧翼，真正的难题并不是找到大理，而是如何走到大理。
这场远征的源头，要追溯到1252年。蒙哥汗即位后，把南宋方向交给忽必烈，把西征重任交给旭烈兀，阿里不哥则留守蒙古本土。大理虽未直接威胁蒙古，却横在四川与南宋西南之间。拿下它，既能切断南宋与西南诸部的联系，也能为从云南、四川两面施压创造条件。
忽必烈当时37岁，政治经验已多于战场经验。他没有选择从四川硬闯，因为宋军在川南设有防线，山川道路也极为险恶。幕僚刘秉忠、张文谦等人参与谋划，最终确定绕经吐蕃，再由川西南下。这不是一条近路，却能避开南宋正面防区。
1253年夏，蒙古军进入吐蕃地区。忽必烈与萨迦派领袖八思巴会面，借助其威望安抚和联络当地部落。蒙古军此时并非只顾赶路，而是在行军途中处理地方势力，尽量让后方保持稳定。对一支深入陌生地域的军队而言，粮道和部落态度，往往比一场胜负未定的战斗更要紧。
高原行军异常艰苦。山道狭窄，缺少补给，战马有时只能由士卒牵引前进。忽必烈患有足疾，难以长途跋涉，部将郑鼎曾负责背负他翻越山路。这个细节未必能解释战局，却能说明这次远征绝非后来叙述中的轻松突进。
抵达松潘一带后，蒙古军分路南下。兀良合台率西路军，经川西高地进逼大理西北；也只烈率东路军推进；忽必烈亲自统领中路，向泸定、大渡河、丽江方向前进。三路军的目的很明确：分散大理兵力，最终在都城附近合围。
难处很快出现。金沙江水势凶猛，舟楫又不足，蒙古军的推进被迫停顿。当地部落提供了以牲畜皮囊助渡的办法，士卒借助皮囊和绳索渡江。后世常称“革囊渡江”，其中细节带有传说色彩，但蒙古军借助地方力量突破江防，确实是这次远征能够继续推进的重要环节。
过江后，忽必烈没有立刻挥军攻城，而是派使者劝降。大理国当时名义上的国主是段兴智，真正掌握军政大权的，却是国相高泰祥。使者入城后被杀，投降的可能随之破灭。忽必烈曾对部下说：“若能使其自降，百姓少受其害。”这句话未必是原文，却符合他后来反复招降的策略。
大理方面的困境，并不只是兵力不足。高泰祥为了保存自己的实力，长期削弱都城军队，并把部分精锐置于自己的控制之下。他判断蒙古西路军较弱，结果兀良合台在空和寨遭遇顽强抵抗后，亲自督战七昼夜，终于攻破据点。大理西北门户洞开，原本分散的守军只得向都城收缩。
大理城背靠苍山，面临洱海，城防并不容易撼动。忽必烈一面制造攻城器械，一面继续施加压力。蒙古军还派出小股部队翻越苍山，从侧后方突入。突袭者伤亡惨重，但幸存者打开城门，主力随即攻入。段兴智与高泰祥出城败退，大理都城失守。
入城后，忽必烈见到被杀使者的遗骸，曾下令严惩城中军民。张文谦、刘秉忠、姚枢等人劝阻，军中随后竖起“止杀”之旗，约束士卒。这个决定很关键。云南地形复杂、部落众多，若以屠戮震慑，只会逼出更多反抗；保存城市秩序，才便于继续向各地推进。
高泰祥退到姚州后组织抵抗，三十七部酋长一度响应。但空和寨之败已经削弱了他的核心力量，蒙古军追击而来时，联军很快瓦解。高泰祥被捕后，忽必烈许以官职，仍未能使其投降。行刑前，他说：“段运不回，天使其然；为臣陨首，吾事毕矣。”忽必烈后来称其为忠臣，并厚葬之。
1254年，兀良合台继续清剿云南各地。段兴智在昆明一带抵抗不力，很快投降，大理段氏作为独立政权由此覆亡。自段思平建立大理算起，这个政权延续约三百一十七年，疆域曾覆盖云南大部及周边地区，却在蒙古的战略迂回面前迅速崩解。
段兴智被送往蒙古汗廷后获释，返回云南任大理总管，转而协助蒙古招降和镇压各部。段氏并未立即退出历史舞台，而是在元朝统治下继续担任地方总管，直到元朝灭亡。苍山仍在，洱海仍在，改变的却是城中那面代表段氏王权的旗帜。
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