一句话结论：股东未全面履行出资义务纠纷，实务上就是"四个确定"——确定请求权主体（公司、其他股东、债权人三类）、确定责任主体（股东本人 + 发起人、转让人受让人、董监高四类延伸主体）、确定认定规则（原告只需提出"合理怀疑"，举证责任转移至股东自证）、确定责任边界（对公司补足+赔偿，对债权人在未出资本息范围内承担补充赔偿责任）。
自2026年1月1日起施行的《民事案件案由规定》（2025年修改）在"293.股东出资纠纷"项下新设三个四级案由：股东未全面履行出资义务纠纷、股东抽逃出资纠纷、股东出资加速到期纠纷[1]。案由细化本身不创设新的权利义务，但为当事人起诉提供了更精准的"导航"。本文聚焦股东未全面履行出资义务纠纷，从诉讼主体、责任主体、责任认定、责任范围四个维度展开。
本文引用的主要规范（全称索引）
《公司法》
规范全称：《中华人民共和国公司法》
版本信息：2023年修订，2024年7月1日施行[2]
《公司法司法解释（三）》
规范全称：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
版本信息：2020年修正，法释〔2020〕18号[3]
《变更追加规定》
规范全称：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
版本信息：2020年修正[18]
《时间效力规定》
规范全称：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》
版本信息：法释〔2024〕7号[16]
一、诉讼主体：谁有权起诉，谁是适格被告
（一）原告：三类请求权主体
1.公司
请求权基础规范：《公司法》第49条[2]
诉讼请求指向与要点：请求足额缴纳并赔偿公司损失；催缴不成的可依《公司法》第51条由董事会书面催缴；公司清算、破产后由清算组或管理人代行。
2.其他股东
请求权基础规范：《公司法司法解释（三）》第13条第1款[3]
诉讼请求指向与要点：请求"向公司"全面履行出资义务，而非向自己支付，系为公司利益的共益性诉讼。
3.公司债权人
请求权基础规范：《公司法司法解释（三）》第13条第2款[4]
诉讼请求指向与要点：请求在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
（二）被告：适格被告的范围
1.未履行或未全面履行出资义务的股东
责任性质：主给付义务
法律依据与要点：1.货币出资未按期足额缴付；2.非货币出资未依法评估作价或未办理权属转移等情形。
2.设立时的其他股东（发起人）
责任性质：连带责任
法律依据与要点：《公司法司法解释（三）》第13条第3款[5]：在出资不足范围内连带，可一并起诉要求先行或共同承担
3.股权转让人与受让人
责任性质：补充/连带责任
法律依据与要点：《公司法》第88条[6]：未届期转让股权，受让人缴纳、转让人补充；已届期未实缴转让：转让人与受让人在出资不足范围内连带（受让人善意除外）
4.增资时未尽义务的董事、高级管理人员
责任性质：相应责任
法律依据与要点：《公司法司法解释（三）》第13条第4款[7]：未尽勤勉义务致使出资未缴足，担责后可向被告股东追偿
（三）第三人
1.公司。债权人起诉股东时，通常可将公司列为共同被告或第三人，便于执行中一并处理；列为第三人则可查明公司债务及股东出资状况。
2.其他股东。其他股东可以申请参加诉讼或由人民法院通知参加诉讼[8]。
3.股权受让人。公司起诉转让人时，受让人可列为第三人，便于查明转让时点、转让价格与责任承继关系。
二、责任主体：责任从何而来
（一）核心责任主体：股东
出资义务是股东基本义务，兼具法定性与约定性两重来源：
・法定性：《公司法》第49条明确，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东认缴出资构成公司资本与责任财产的基础，出资义务不因股东内部约定或公司经营状况而免除。
・约定性：公司章程、股东协议对认缴出资额、出资期限、出资方式的记载，构成股东出资义务的具体内容。
（二）"全面履行"的判断维度
1.货币出资
判断标准：按期、足额缴付至公司账户
常见争议与实务要点：出资期限届满未缴、或未达认缴数额，均构成未全面履行
2.非货币出资
判断标准：依法评估作价 + 办理权属转移 + 实际交付使用，三项同时满足
常见争议与实务要点：评估价额显著低于章程定价额，认定未依法全面履行[9]；"交付使用"与"权属变更"分离的可在合理期间内补正[10]；股权出资须满足合法持有、可转让、无权利瑕疵、已评估四项条件[11]
（三）责任主体的延伸
除股东本人外，发起人、股权受让人、转让人、增资时董监高基于法律特别规定成为责任承担者，其责任来源不是自身出资义务，而是为防止出资义务因股东退出、公司治理失灵，法律对出资义务设定了"保全机制"。
三、责任认定：义务履行情况与股东权利状态评价
（一）认定回答两个问题
责任认定的核心是回答两个问题：1.出资义务的内容是什么；2.履行状况如何。在此基础上对照上文"全面履行"的判断维度。
（二）举证责任：原告"合理怀疑" + 股东"自证清白"
这是本类诉讼最具特色的规则：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任[12]。
举证责任按四步流转：
① 原告举证：提出合理怀疑证据
达到合理怀疑即可：验资报告与流水矛盾、出资款异常转出、评估报告明显失真
② 举证责任转移至被告股东
依据《公司法司法解释（三）》第20条[12]
③ 股东自证：提供完整证据链
出资凭证、评估文件、权属登记、合理资金用途说明
④ 举证不能 → 承担不利后果
（三）股东权利状态
认定过程不仅核对出资事实，还应考虑股东权利状态——股东是否已丧失或部分丧失相应权利（失权、除名、权利受限）。
1. 权利受限
以股东权行使目的或权利内容为标准，股权分为自益权和共益权。自益权主要包括利润分配权、新股认购权、剩余财产分配权等；共益权主要包括表决权、会计账簿查阅权（知情权）等。
利润分配/新股优先认购/剩余财产分配
未出资对股东权利的不利影响：可被合理限制
规范依据与实务要点：《公司法司法解释（三）》第16条[13]：须经章程约定或股东会决议；限制须与未出资比例、程度相适应
知情权
未出资对股东权利的不利影响：原则上不受影响
规范依据与实务要点：《公司法》第57条：知情权是股东固有权利，司法解释限制范围仅及于财产性权利
表决权
未出资对股东权利的不利影响：可被合理限制
规范依据与实务要点：《公司法》第65条[14]："出资比例"指认缴还是实缴存在争议，建议章程明确未出资股东的表决权行使规则
2. 失权与除名
失权（《公司法》第52条）：股东未按期缴纳出资，公司书面催缴并载明不少于60日的宽限期，期满仍未缴纳的，经董事会决议可向其发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。失权股权应在6个月内依法转让或减资注销，否则由其他股东按出资比例足额缴纳；股东对失权有异议的，可在接到通知之日起30日内提起诉讼。
除名（《公司法司法解释（三）》第17条）：股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内仍未缴纳或返还的，公司可通过股东会决议解除其股东资格。
部分未出资能否适用除名，实务通说认为，该条限于"未履行全部出资义务或抽逃全部出资"，仅部分未出资的一般不能直接除名[15]。
四、责任范围
（一）对公司：补足出资 + 赔偿损失
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任[2]。出资利息是股东出资不到位给公司造成的常见实际损失，实务中一般自出资期限届满之日或公司催告之日起算，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（二）对债权人：补充赔偿责任
债权人可请求未出资股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任[4]。三个边界词须逐一把握：
"未出资本息范围内"
含义：责任上限 = 未缴出资额及其利息
实务要点：超出部分不承担责任
"公司债务不能清偿的部分"
含义：责任具补充性，公司系第一顺位债务人
实务要点：公司尚有清偿能力则股东不担责；不足部分才由股东在未出资范围内补足
连带责任除外
含义：设立时的其他股东（发起人）对公司债务不能清偿部分连带[5]
实务要点：与补充责任相区分，发起人可被一并追偿
（三）股权转让后的责任分配
未届出资期限转让（《公司法》第88条第1款）
责任主体：受让人缴纳；转让人补充
责任性质与要点：受让人第一顺位；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未缴纳部分承担补充责任——不以转让人恶意为要件[6]
已届期未实缴或非货币出资显著不足即转让（第88条第2款）
责任主体：转让人与受让人连带
责任性质与要点：在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应知道的除外[6]
《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）明确，第88条第1款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限股权转让行为；此前的转让依原《公司法》精神处理，核心审查转让人有无逃废出资义务的恶意（如转让价格明显不合理、受让人明显无出资能力、转让时公司已濒临破产等）[16]。
（四）董监高的相应责任
增资时未尽勤勉义务的董事、高管，在出资未缴足的范围内承担相应责任，且承担责任后可以向被告股东追偿[7]。"相应"意味着责任与过错程度、原因力大小相匹配，而非当然的全部连带。
（五）出资义务不适用诉讼时效
《公司法司法解释（三）》第19条确立两条规则：其一，公司或其他股东请求股东全面履行出资义务、返还出资的，不适用诉讼时效；其二，债权人请求股东承担补充赔偿责任的，以债权未过诉讼时效为前提[17]。
（六）执行追加范围有明确边界
公司作为被执行人财产不足以清偿债务的，申请执行人可以申请在执行程序中直接追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人，以及依《公司法》规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人[18]；股东未依法履行出资义务即转让股权的，可以追加该原股东或连带责任发起人[19]。
但，执行追加应坚持严格法定原则，股权受让人、多次转让中的现股东及其前手均不在可直接追加之列，债权人应通过另行诉讼主张其责任[20]。
对于资本公积金转增，不产生补缴义务。股东超出认缴资本数额的投资列入资本公积金，此后资本公积金转增注册资本的，股东无需补缴出资，执行中不能追加该股东为被执行人。资本公积金转增实质是公司资产内部科目调整（资本公积金减少、注册资本等额增加），公司总资产未变、股东权益未扩大、债权人利益未受损，与增资扩股本质不同[21]。
五、实务提示：三方主体的行动清单
・对债权人：起诉前先固定公司不能清偿的客观证据，将公司与股东一并列为被告，善用"合理怀疑"举证规则。
・对公司：及时催缴、规范失权与除名程序、在章程中明确未出资股东的表决权规则。
・对股东（尤其是股权受让人）：受让股权前核查出资实况，必要时要求转让人出具未出资担保，避免承担连带责任。
股东未全面履行出资义务纠纷的实务要点，可归纳为"四个确定"：确定请求权主体、确定责任主体、确定认定规则、确定责任边界。
注释
[1] 《民事案件案由规定》（2025年修改），最高人民法院2025年12月26日发布，第54条"293.股东出资纠纷"项下新设"股东未全面履行出资义务纠纷""股东抽逃出资纠纷""股东出资加速到期纠纷"三个四级案由，自2026年1月1日起施行。
[2] 《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第49条。
[3] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正，法释〔2020〕18号）第13条第1款。
[4] 《公司法司法解释（三）》第13条第2款。
[5] 《公司法司法解释（三）》第13条第3款；《公司法》（2023年修订）第50条（有限责任公司设立时，股东未按章程实际缴纳出资或非货币财产实际价额显著低于认缴额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任）。
[6] 《公司法》（2023年修订）第88条第1款、第2款。
[7] 《公司法司法解释（三）》第13条第4款（增资时未尽勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应责任，承担责任后可向被告股东追偿；该款援引的勤勉义务规范在新法下对应《公司法》第180条）。
[8] 《中华人民共和国民事诉讼法》第59条（第三人参加诉讼）。
[9] 《公司法司法解释（三）》第9条。
[10] 《公司法司法解释（三）》第10条。
[11] 《公司法司法解释（三）》第11条。
[12] 《公司法司法解释（三）》第20条。
[13] 《公司法司法解释（三）》第16条。
[14] 《公司法》（2023年修订）第65条。
[15] 《公司法》（2023年修订）第52条（失权制度）；《公司法司法解释（三）》第17条（除名制度）。
[16] 《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）；另参见《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第4条。
[17] 《公司法司法解释（三）》第19条。
[18] 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第17条。
[19] 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第19条。
[20] 法答网精选答问（第三十七批）问题3，最高人民法院执行局熊劲松答疑：执行追加坚持严格法定原则，受让人、现股东及前手不能在执行程序中直接追加，须另行诉讼主张。
[21] 法答网精选答问（第三十五批）问题2，最高人民法院民二庭刘琨答疑：资本公积金转增注册资本系公司资产内部科目调整，股东无需补缴出资，执行中不能追加该股东为被执行人；《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条"未缴纳或未足额缴纳出资"仅指违反出资义务情形。
朱明律师 · 浙江杭明律师事务所（杭州）
专注公司纠纷、税务行政争议、合同纠纷
本文系法律实务研究文章，不构成针对特定案件的法律意见。文中法条、案例引用请自行核验原文。本系列共三期，本文为第一期（股东未全面履行出资义务纠纷）。
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