红二方面军在三大红军中成立最晚，1936年7月5日长征中在四川甘孜红二方面军正式合编。
红二方面军成立时，下辖红2军团、红6军团、红32军（红9军团）。三支部队来源如下：
红2军团，历史可溯源到1928年2月28日贺龙领导的桑植起义，起义后成立湘鄂西红4军。1930年7月7日，湘西地区红4军同鄂西地区红6军合编，成立红2军团。从湘鄂西根据地到长征，红2军团始终是红二方面军的核心部队。
红6军团，源自湘赣苏区地方武装和湘鄂赣苏区。1933年6月中旬，红6军团成立，直属中革军委领导。1934年8月7日至10月24日，红6军团经过2个多月行军，从湘赣苏区行军到贵州省印江县，在贵州印江县与红2军团会师，此后跟随红2军团行动。
红32军，原是红一方面军红9军团。1933年10月28日在福建建宁，红3师和红14师组建红9军团。1935年6月，红一、红四方面军长征在四川省懋功地区会师，9月归红四方军指挥，改称为红32军。红32军随红四方面军南下成都，南下遭受挫折后转移到川北地区，1935年6月3日，在理化（今理塘）县甲洼同红6军团会师。
1935年7月5日，红二方面军时，将红2军团第5师编入红32军。红二方面军成立时有1.3万余人，战斗序列如下：
总指挥：贺龙元帅，
政委：任弼时，开国领导人，1954年病逝。
副总指挥：萧克上将。
副政委：关向应，1946年7月21日病逝。
参谋长：李达上将。
政治部主任：甘泗淇上将
供给部长：陈希云，建国后任国家财政部部长。
卫生部长：侯政，建国后任最高人民检察院政治部主任。
宣传部长：刘型，建国后任国家农垦部副部长。
军人部长：李干辉，建国后任上海市委副秘书长。
红二军团
军团领导由红二方面军领导兼任。
第四师
师长：卢冬生，1945年12月14日在哈尔滨被苏联红军士兵枪杀。
政委：冼恒汉中将。
参谋长：唐健伯少将。
政治部主任：刘亚球，建国后任郴州地委书记。
供给部长：史可全少将。
卫生部长：贺彪，建国后任解放军总后勤部副部长。
第10团团长：刘开绪，1942年去世
第10团政委：朱绍田少将。
第11团：团长张鸿卿，建国后任武汉机械学院副院长。
第11团政委：陈正才，1936年病逝。
第12团团长：黄新廷中将。
第12团政委：杨秀山中将。
第六师
师长：贺炳炎上将。
政治委员：廖汉生中将。
参谋长：常德善，1942年6月8日牺牲。
政治部主任：刘型（兼）。
供给部长：夏耀堂少将。
卫生部长：周长庚少将。
第16团团长：顿星云中将。
第16团政委：汤成功，建国后任四川省林业厅副厅长。
第17团团长：蔡炳贵，1936年长征途中失踪。
第17团政委：段远武，长征后脱离队伍。
第18团团长：成钧中将。
第18团政委：董瑞林，1936年牺牲。
红六军团
军团长：陈伯钧上将。
政委：王震上将。
参谋长：谭家述中将。
政治部主任：张子意，建国后任中央宣传部常务副部长。
政治部副主任：黄火青，建国后任最高人民检察院检察长。
供给部长：喻杰，建国后任国家粮食部副部长。
供给部副部长：何维忠少将。
卫生部长：顾正钧，1948年牺牲。
第十六师
师长：张辉，1936年牺牲。
政委：晏福生中将。
参谋长：杨旻，1936年牺牲。
政治部主任：刘礼年，1938年牺牲。
第十七师
师长：贺庆积少将。
政委：汤祥丰，1936叛变，被处决。
参谋长：李科，1936年牺牲。
政治部主任：王赤军少将。
第十八师
师长：张振坤，1941年牺牲。
政委：张振坤（兼）。
参谋长：苏鳌少将。
供给部长：罗振坤，建国后任湖南省委副秘书长。
模范师
师长：刘转连中将。
政委：彭林中将。
参谋长：陈宗尧，抗日战争中牺牲。
政治部主任：陈宗先，资料不详。
供给部长：陈宗德，建国后任江西省林业厅副厅长。
红32军（红9军团）
军长：罗炳辉，1946年6月21日在山东兰陵病逝。
政委：袁任远，建国后任青海省省长。
参谋长：郭鹏中将。
政治部主任：李干辉兼。
供给部长：赵镕中将。
第94师，原红9军团部队改编。
军长：罗炳辉兼。
政委：辛世修，建国后任第四军医大学校务部部长。
参谋长：彭上坤，1942年病逝。
政治部主任：曹家庆，1941年病逝。
第96师，红2军团5师改编。
师长：王尚荣中将。
政治委员：谭友林少将。
参谋长：刘华香少将。
政治部主任：余宜光烈士。
供给部长：曹昆隆，建国后任陕西省政府视察专员。
卫生部长：董家龙少将。
第286团团长曾庆云，资料不详。
第286团政委：张树林，湖北省恩施县首任县长。
第288团团长：李文清少将。
第288团政委：陈文彪少将。
1936年10月22日，红二方面军到达甘肃静宁将台堡，结束长征与红一方面军会师。长征结束后，任弼时调到中央工作，关向应任方面军政治委员，周士第任参谋长，朱瑞任政治部主任。
1937年抗战改编，红二方面军改编为120师，下辖各部队改编如下：
红2军团第4师、第6师及陕北红28军改编为358旅；
红6军团、红32军及红军总部特务团一部改编为359旅；
红96师（原红2军团红5师）与总部特务团二营合编为教导团；
陕北红军独立第1、2师，赤水警卫营、总部骑兵团及陕北红27军改编为120师5个直属营：骑兵营、工兵营、炮兵营、辎重营、特务营。
红二方面军共走出205位开国将帅：
1位元帅：贺龙，红2军团军团长、红二方面军总指挥。
1位大将：许光达，红2军团师长，建国后任装甲兵司令员。
8位上将
萧克：红二方面军副总指挥
王震：红6军团政委。
李达：红二方面军参谋长。
周士第：红二方面军继任参谋长，
甘泗淇：红二方面军政治部主任。
陈伯钧：红6军团军团长
彭绍辉：红:6军团参谋长.
贺炳炎：红2军团6师师长
28位中将：
成钧、顿星云、郭鹏、黄新廷、旷伏兆、廖汉生、刘道生、刘培善、刘少文、刘先胜、刘转连、彭林、谭家述、王恩茂、王尚荣、肖新槐、冼恒汉、晏福生
杨秀山、姚喆、余立金、余秋里、张藩、张翼翔、赵镕、周仁杰、朱明、朱辉照。
167位少将：
别祖后、陈浩、陈华堂、陈外欧、陈文彪、
陈云开、陈志彬、戴文斌、戴正华、邓东哲、
邓家泰、邓可运、董家龙、段焕竞、段苏权、
樊哲祥、范保顺、范忠祥、范子瑜、方之中、
傅传作、甘祖昌、龚兴业、何辉、何济林、
何家产、何维忠、何以祥、贺庆积、贺盛桂、
贺振新、胡登高、黄厚、黄胜明、黄忠学、
贾若瑜、江文、江勇为、金如柏、金忠藩、
赖春风、黎东汉、黎化南、李铨、李信、
李贞、李真、李布德、李国良、李俭珠、
毛少先、欧阳家祥、潘世征、彭飞、
彭方复、彭富九、彭龙飞、彭清云、
彭寿生、史可全、帅荣、宋庆生、
苏鳌、苏鲁、苏宏道、苏启胜、覃国翰、
谭善和、谭天哲、谭文帮、谭友林、汤池、
唐健伯、唐金龙、陶汉章、万振西、王赤军、
王海廷、王全国、王绍南、王万金、王义勋、
王永浚、魏国运、魏天禄、吴保山、吴融锋、
吴子杰、夏伯勋、夏耀堂、肖荣昌、肖新春、
肖友明、谢镗忠、谢忠良、熊飞、熊晃、
胥治中、徐国贤、徐文礼、徐文烈、薛少卿、
颜德明、颜吉连、颜金生、颜青云、颜文斌、
杨虎臣、杨嘉瑞、杨尚高、叶长庚、余光文、
余致泉、袁福生、袁意奋、曾威、曾涤、
周家美、周九银、周则盛、朱家胜、朱绍清、
朱绍田、朱声达、朱玉庭、左爱、左齐、
曾敬凡、曾祥煌、张和、张汝光、张树芝、
张贤良、张新华、张秀龙、张钰秀、郑国、
钟文法、周涌、周长庚、刘林、刘发秀、
刘华春、刘华香、刘世相、刘月生、刘子奇、
刘子云、龙炳初、龙振彪、罗斌、罗章、
罗洪标、罗坤山、李建良、李人林、李书茂、
李文清、李元明、李振声、梁仁芥、廖昌金、
廖海光、廖述云、林胜国、刘昂、刘大煜。
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