来源：中国能源网

8月20日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司第十二届董事会第二十五次会议以8票赞成、1票反对的结果，通过了《关于公司〈2026年半年度报告〉及其摘要的议案》。9名董事全部出席，唯一的反对票来自公司创始人、董事、第二大股东柴琇。

这张反对票投出的背景，是妙可蓝多上半年营收与净利润双双增长。2026年上半年，公司实现营业收入33.04亿元，同比增长28.71%；归母净利润1.51亿元，同比增长13.74%。公司同时推出上市以来首次中期分红预案，拟每股派发现金红利0.20元（含税），合计约1.02亿元，占半年度归母净利润的67.24%。

柴琇并未全盘否定这份半年报。她在书面确认意见中称，除提出异议的三点内容外，报告其余内容公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。但围绕承诺披露、关联交易表述和一份核心文件的真实性，她与公司管理层产生了明确分歧。

三项异议：承诺披露、关联交易表述与文件真实性

柴琇的第一项异议指向半年报中披露的其个人承诺内容。她认为，相关表述与当初签署的原始承诺函文本不一致，且过往多份定期报告中已出现同类偏差。

公开资料显示，2020年12月，为促成蒙牛取得妙可蓝多实际控制权，柴琇及其一致行动人出具了《放弃表决权承诺函》；2021年4月，柴琇又出具承诺函，约定在作为主要股东期间不与蒙牛的竞争对手合作。

妙可蓝多对此予以否认。公司称，董事会现场曾要求柴琇明确指出具体不一致之处，柴琇未予回复。经公司核对，2021年以来历年定期报告披露的柴琇承诺内容均一致，且柴琇在担任公司法定代表人期间均已签字确认历年财报，从未提出异议。

第二项异议涉及关联交易表述。半年报披露，公司预计2026年度向牧硕养殖采购原材料1.46亿元，报告期内实际发生1954.58万元。公告解释称，鉴于公司已就柴琇未履行补偿承诺提起仲裁，为维护公司利益，"预留了牧硕养殖部分原料乳供货款"。

柴琇认为，牧硕养殖为独立法人，关联交易已履行审批程序，"预留货款"实质是公司未按合同支付货款，属于违约行为。她同时质疑，财报将独立的关联交易与仲裁纠纷绑定表述，可能误导投资者。

公司回应称，年度关联交易金额预计不构成承诺性约束。

第三项异议针对《关于并购基金相关事项的说明》。柴琇对该文件的真实有效性提出质疑，而这份文件正是公司向她追偿1亿元并购基金出资损失的关键依据。

妙可蓝多回应称，该文件经董事会记录留痕，包括柴琇在内的董事均签字确认。根据公司表述，2020年12月，柴琇关联方吉林耀禾为相关债务提供担保，将公司并购基金及底层资产质押给债权人，柴琇当时签署该说明文件，承诺若担保事项导致上市公司损失，将足额补偿。

免职与仲裁：矛盾集中爆发

此次董事会上的公开对峙，是2026年1月柴琇被免职后，她与蒙牛系管理层首次在董事会层面发生公开冲突。

2026年1月25日，妙可蓝多公告免去柴琇副董事长、总经理及法定代表人职务。柴琇仍保留董事身份，并以14.92%的持股比例为第二大股东。蒙牛系高管蒯玉龙接任总经理、法定代表人。

人事变动的核心导火索并购基金投资。2018年，妙可蓝多出资1亿元参股上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2020年，柴琇及其配偶通过关联公司收购了该基金的普通合伙人，该基金由此成为柴琇关联方。此后，该基金为吉林耀禾经贸有限公司向蒙牛的7亿元借款提供担保。2023年12月借款到期后，吉林耀禾未能偿还本息，担保资产被查封，妙可蓝多无法收回1亿元本金及收益。

柴琇曾出具书面承诺，若因担保事项导致上市公司遭受损失，将向公司足额补偿。但公司称其始终未履行。2025年11月14日，董事会明确若柴琇未能在11月底前提出退出方案，公司将于12月31日前启动法律追偿。2025年12月31日，公司向上海国际仲裁中心递交仲裁申请，2026年1月22日收到受理通知。

8月21日，上交所就半年度报告审议披露相关事项向妙可蓝多下发监管工作函，涉及对象为公司及全体董事。公司目前尚未披露该函件的具体后续影响及整改安排。

财务数据增长稳健的半年报，背后的治理裂隙已引起监管关注。当财报本身的真实性未被质疑，但财报所承载的承诺履行、关联交易披露和信息披露一致性等问题持续发酵时，投资者需要审视的已不只是利润表上的数字。