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罕见的仅靠定向募资取得A股上市公司控制权的案例出现了。
8月31日，北京辰安科技股份有限公司（简称“辰安科技”，300523.SZ）向特定对象发行A股股票事项获中国证监会注册批复。
根据此前披露的募集说明书，合肥国资旗下合肥国有资本创业投资有限公司（简称“合肥国投”）将成为独家认购方，认购总额不超过14.19亿元。认购完成后，辰安科技的控股股东将由中国电信集团投资有限公司（简称“电信投资”）变更为合肥国投，公司也将实现实控权从国务院国资委向合肥市国资委的更迭，正式迈入地方国资赋能的全新发展周期。
01#定向募资，一张独家入场的门票
A股常见的收购上市公司控制权的方式多为协议转让，其中支付也多为现金或现金之外再配置部分的定增，完全以定向募资完成控制权转让的交易相对罕见。究其原因，核心源于制度约束、股权逻辑与监管审核的三重壁垒。
首先，再融资规则明确限定单次定向增发股份数量不得超过发行前总股本的30%，单一新发股份体量有限，多数情况下难以直接超越原有大股东持股比例，仅适用于原控股股东持股偏低、股权结构相对分散的特殊标的，适用场景极窄。
其次，纯定增入主属于“新发股权撬动控制权”，本质接近变相借壳逻辑，是交易所与证监会重点严审的交易类型，审核标准严苛、问询细致、通过率偏低，相较于协议转让模式不确定性大幅提升。
最后，纯定增入主需全额现金认购新股，无法通过承接老股快速、低成本集中股权，资金占用规模大、锁定期长达36个月，资本退出周期长、成本更高，因此市场绝大多数控制权变更都会搭配老股转让、表决权委托等组合方式，纯粹依靠定向募资实现实控权更迭的案例长期属于市场稀缺范式。
笔者认为，辰安科技向特定对象发行A股股票，其实是央地国资委之间的转让，故在各种审批流程中得以绿灯放行。
本次定增预案首次披露于2025年12月，2026年6月完成修订。
修订预案显示，本次定增价格确定为20.33元/股，发行股票数量上限为69,791,291股，不超过发行前公司总股本的30%，募资总额不超过141,885.70万元，扣除发行费用后精准聚焦三大核心用途。其中28,129.96万元投入AI+公共安全智脑项目，16,953.18万元用于公共安全智能装备研发及产业化项目，剩余96,802.56万元全部用于补充流动资金及偿还债务，兼顾技术研发升级与财务结构优化。
按照上限测算，发行完成后公司总股本将增至302,428,929股，独家认购人合肥国投持股比例将从原7.51%大幅提升至28.85%，成为公司新任控股股东，合肥市国资委成为公司实际控制人。原控股股东电信投资及其一致行动人天府清源持股数量不变，合计表决权占比降至20.64%，退居重要战略股东席位。
限售规则方面，合肥国投本次认购的全部股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期内公司送股、转增股本衍生的股份同样适用该限售安排，长期绑定国资股东与上市公司发展利益。此外，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享，充分兼顾全体股东权益。
02#始于清华，为何与合肥结缘？
辰安科技深耕公共安全领域二十余年，是国内公共安全与应急管理行业从萌芽到智能化迭代的全程参与者与标杆企业。然而，这家企业的开端其实始于北京的一所知名高校。
2005年11月21日，辰安科技依托清华大学公共安全研究院注册成立，定位为清华大学公共安全领域核心科技成果转化平台，核心技术完全源自清华公共安全科研体系。成立初期，公司聚焦应急管理平台软件研发，奠定了公司“技术研发为先、科研落地赋能产业”的核心发展底色。
辰安成立不久后，便迎来了首次验证重大实战能力的机会。2008年，公司全程为北京奥运会提供公共安全应急技术保障，圆满完成国家级重大活动安全保障任务，品牌影响力与行业认可度初步建立，成为国内应急安全技术服务标杆主体。
初战告捷的辰安科技，此后的发展也较为顺利。2011年，公司实现海外业务突破性进展，完成国内公共安全应急软件成套化出口，正式开启国际化布局，打破了国内公共安全高端软件依赖进口的格局，迈出全球化发展第一步。
2015年，辰安开启与合肥的深度产业绑定，参与全国首个城市生命线安全工程试点建设，落地合肥城市生命线安全运行监测系统，率先探索城市公共安全主动防控模式，同时合资成立合肥泽众，成为辰安深耕城市安全赛道、布局华东市场的核心载体，为后续与合肥国资深度合作埋下伏笔。
2016年7月，辰安科技成功登陆深交所创业板，正式开启资本化发展阶段。上市后，公司持续完善业务布局，逐步搭建起“软件平台+智能硬件+行业服务”的全链条业务体系，覆盖城市安全、应急管理、智能消防、公共安全装备等核心赛道。
2018年，辰安完成关键产业并购，收购合肥科大立安安全技术有限责任公司，补齐智能消防、特种空间灭火等硬件技术与业务短板，完善装备制造板块布局，实现从纯软件服务商向软硬件一体化综合服务商的转型。
2020年之后，依托国企改革与校企资源整合政策，辰安科技启动股权结构优化迭代，逐步完成校企属性剥离。后续通过股权划转，电信投资成为公司控股股东，国务院国资委升级为公司实际控制人，标志着辰安科技正式迈入央企控股发展阶段。
在央企控股的时光里，公司凭借央企品牌、资源与资金优势，加速全国市场扩张，业务全面覆盖全国32个省级行政区、10余个国家部委及300余个地市、区县级市场，同时持续拓展海外版图，业务落地非洲、拉美、中亚、中东等30余个国家和地区，成为国内城市生命线工程、应急管理信息化建设、公共安全智能化升级的核心服务商，行业龙头地位持续巩固。
然而，看似稳步发展的背后，辰安科技近年持续面临经营压力，这也是公司主动出让控制权、引入地方国资的核心原因。财务数据显示，2023年至2026年一季度，辰安科技的归母净利润分别为0.80亿元、-3.22亿元、-2.21亿元、-0.30亿元，连续两年出现大额亏损，盈利稳定性不足。
究其根源，一方面公司核心客户以政府、事业单位为主，项目存在验收周期长、回款慢的特点，导致公司应收账款规模偏高、现金流承压，叠加行业季节性收入波动明显，业绩集中于下半年，经营不确定性加剧；另一方面，公司AI公共安全、智能应急装备等新业务研发投入大、落地周期长，短期难以兑现收益，持续的研发投入进一步加剧财务压力。
同时，原有央企控股模式的适配性逐步减弱。电信投资作为财务与战略股东，能够为公司提供品牌与资源背书，但在地方项目落地、区域产业协同、资金持续赋能等方面存在局限。面对行业智能化转型、市场竞争加剧的行业格局，公司亟需更贴近市场、更具区域产业整合能力的股东赋能。
此外，为化解经营亏损、优化资产负债结构、保障募投项目顺利落地，同时解决未来同业竞争、关联交易等潜在治理问题，公司最终选择出让控制权，引入合肥国资实现战略突围。
03#豪掷14亿，合肥国资为何执意拿下公共安全龙头？
素有“最牛风投”之称的合肥国资，此次斥资超14亿元入主辰安科技，并非单纯的财务投资，而是立足城市产业升级、补齐高端科创产业链、打造公共安全产业高地的战略性布局，是地方国资与科创企业双向赋能的精准匹配。
从地方产业发展维度来看，合肥正全力布局城市安全、应急科技、人工智能等战略性新兴产业，重点推进城市生命线安全工程全域落地，打造全国领先的公共安全产业集群。
辰安科技作为国内公共安全领域的龙头企业，手握350余项国内外专利、1000余项软件著作权，自主研发的“星辰·辰思”“清辰”两大公共安全大模型处于行业领先水平，在数字孪生、灾害推演、智能应急装备等领域具备核心技术壁垒，恰好契合合肥的产业发展方向。入主辰安科技，能够帮助合肥快速补齐公共安全科创产业链核心环节，依托上市公司平台整合产业资源，落地高端研发与产业化项目，打造区域特色科创产业名片。
从资源协同赋能维度来看，合肥国资具备极强的地方资源整合、项目落地和产业培育能力。相较于央企远距离赋能，合肥市国资委作为地方实控人，能够精准对接地方政务需求、城市安全建设项目，为辰安科技的业务落地、市场拓展提供本土化支撑，有效解决公司项目回款慢、区域市场拓展难等痛点。
同时，合肥国资可依托地方产业政策、资金优势，持续为公司AI智脑、智能应急装备等募投项目提供资源加持，加速新技术、新产品的产业化落地，助力公司摆脱经营困境。
从风险化解与长期治理维度来看，本次入主能够有效化解同业竞争隐患。合肥国资旗下合肥建投控制的城市生命线集团，业务与辰安科技存在部分重合，为解决同业竞争问题，合肥建投、合肥市国资委已出具专项承诺，将在48个月内完成竞争业务的整合处置，过渡期内实行委托管理，并赋予辰安科技业务优先承接权，彻底扫清公司长期发展的治理障碍。同时，合肥国资承诺规范关联交易，保障上市公司独立经营、公允运作，为公司稳健发展筑牢治理根基。
此外，本次央地控制权交接属于良性战略迭代，原控股股东电信投资保留持股、持续赋能，形成“央企资源+地方国资+科创技术”的三方协同格局，既保留了辰安科技的技术研发优势，又新增了地方产业落地与资金赋能优势，为公司长远发展注入双重动力。
尾声
稀缺纯定增换控、14亿硬核入局。这场央地国资权力交接背后，是困境科创龙头辰安科技的绝地翻盘，也是合肥精准押注城市安全AI赛道、再造一个硬核科创产业的野心。
温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券及股权投资建议或推荐。
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