智仁原创 | 股东知情权中“不正当目的”的认定标准|公司法|智仁原创|法律|知情权

摘要：股东行使知情权查阅会计账簿、会计凭证时多伴随公司以“不正当目的”为由的极力抗辩，其本质是股东权利与公司利益之间的平衡难题。我国现有立法采用“概括+列举”模式，为股东行使知情权之“不正当目的”的认定提供了相对统一的标准，但囿于其规定过于抽象、定义性条款缺失、列举情形周延性不足、兜底条款操作性不强等原因，导致司法实践中普遍存在适用偏差，“类案不同判”情形时有发生，关于“不正当目的”认定标准之争议亦由来已久。为平衡股东与公司间的利益，保障股东知情权行使的同时也防止股东权利的滥用，理应对股东知情权中“不正当目的”的认定标准进行重构，以彰显立法追求的价值和效果。

关键词：股东知情权；不正当目的；实质性竞争；举证责任

一、问题的提出

股东知情权是股东的基础性权利，知情权的真正实现才能够让股东更好地行使参与公司经营管理、实现投资权益等其他股东权利。然股东知情权自创设以来，其行使便长期被各方视为系列纠纷的“先行军”，股东提起股东知情权诉讼通常并非单纯为了获取公司经营、财务和决策等信息，而是以此为契机，或是挖掘公司商业秘密、经营及财务情况，或是对其他股东形成威慑，进而为下一步行动提供抓手，其目的不一而足。[1]而一方权利的行使必然伴随另一方的抗辩，股东行使知情权查阅公司会计账簿、会计凭证所相对的则是公司一方举起“不正当目的”的大旗加以应对。现行《公司法》第57条以提升公司治理水平和加强中小股东保护为基本理念，在原《公司法》第33条的基础上实现了对股东知情权的扩张，将股东名册与会计凭证纳入了查阅对象，解决了司法实践中长期存在的“会计凭证是否属于股东查阅对象范畴”之争议。然而，其并未对股东查阅会计账簿、会计凭证的具体规范加以进一步明晰，仅延续了原《公司法》第33条第2款中对股东查阅会计账簿的“正当性”约束——公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

近年来，伴随着我国改革开放步入深水区、新质生产力加快培育，市场经济主体活力不断增强，股东知情权诉讼案件量亦呈线性增长趋势。针对股东知情权的“正当性”约束，最高人民法院在《公司法》司法解释（四）第8条中以列举方式对其“不正当目的”的类型进行了专条规制。然而，其列举式的规定虽为司法实践审查股东查阅目的正当与否提供了相对统一的标准，但鉴于四种类型的概括性和“不正当目的”判断的主观性，在个案审查中极其依赖裁判者的自由裁量。因此，司法实践中就“不正当目的”之认定标准仍长期存在争论，“类案不同判”现象亦屡见不鲜。在此背景下，深入剖析股东知情权中“不正当目的”的认定逻辑，构建更为科学、合理的认定标准，已成为平衡股东权利与公司利益的核心议题。

二、股东知情权范畴内“不正当目的”认定的现状

“不正当目的”认定规则立法现状

我国公司立法在股东知情权创设之初即充分考虑了权利的行使与平衡问题，一方面明确赋予了股东查阅权，另一方面对股东查阅对象、查阅权的行使均做出了一定的限制，以防止股东查阅权的滥用。尤其是在查阅涉及公司商业秘密的会计账簿、会计凭证方面，为避免损害公司合法利益，允许公司在特定条件下拒绝股东的查阅权请求。在现行《公司法》体系下，《公司法》第57条及《公司法》司法解释（四）第8条共同构建了股东知情权的规范架构，并在界定股东“不正当目的”方面采用了“概括+列举”的模式。其中，《公司法》第57条第 2 款设定“不正当目的”以限制股东行使查阅公司会计账簿、会计凭证的权利，然该规定并未将“不正当目的”概念之内涵及认定要素作进一步释明，实际上并未对行使知情权的目的作出指引，使得股东行使知情权几乎没有任何限制。故《公司法》司法解释（四）第8条为弥补这一不足，参照比较法的规则，结合各级法院的审判经验，尝试借助具体列举的方式降低司法认定难度，通过股东相对客观化的行为判断其是否存在“不正当目的”，并设置了兜底性规定，力图对司法实践加以指导。

“不正当目的”认定规则司法现状

诚如前文所述，《公司法》司法解释（四）第8条将“不正当目的”的认定标准具体化为四种情形，当前司法实践亦基本依循该标准对个案进行审查与判断。但就四种情形之具体认定而言，司法实践中也存有不同的考察标准。以实质性竞争关系的认定为例，广东省江门市蓬江区人民法院在李某某、江门某有限公司股东知情权纠纷一审案中，认定被告和江门市某乙有限公司均是江门市辖区内的旅行社，经营范围类同，两者存在实质性竞争关系，而原告是江门市某乙有限公司的主要股东，其诉请可能损害被告的合法利益，故根据《公司法》司法解释（四）第8条之规定，认定原告的诉请具有不正当目的，进而驳回了原告申请查阅被告公司会计账簿、会计凭证的诉请。[2]而在同省的蕉岭县人民法院审理的刘某某、蕉岭某有限公司股东知情权纠纷一审案中，被告抗辩原告作为蕉岭县某丙有限公司的大股东、执行董事和实际控制人，同时又是蕉岭县某甲有限公司的监事和实际控制人，三公司的经营范围均包括了天然气加气站的投资、建设和运营管理，经营场所均在蕉岭县，与被告的主营业务存在同业竞争的情况。但法院却认为被告的主营业务系管道燃气经营、销售建设、储存、配送、安装，目前并未涉及天然气加气站的投资、建设和运营管理业务，且未提供其他充分有效的证据证实原告所控公司与被告在主营业务有实质性竞争关系业务，亦不能提供证据证明原告查阅公司会计账簿、会计凭证存在法律规定的不正当目的，故不予采纳被告的抗辩意见。[3]在上述两案中，原被告双方均具备同业经营等类似情节，被告亦均提出了关于双方构成实质性竞争关系的抗辩，区别在于前者法院对经营范围类同构成实质性竞争的抗辩进行了采信，而后者法院却持相反观点。

事实上，《公司法》司法解释（四）第8条所列举的前三种具体情形囿于过于明确，其实际适用甚少，在具体个案中，仍需依赖裁判者的自由裁量进行认定。但司法实践中对于“股东有不正当目的的其他情形”这一兜底条款的适用，也普遍持审慎立场。在广州市白云区人民法院审理的广东某有限公司与邱某某股东知情权纠纷一案中，被告提出抗辩，主张原告系为达到非法目的而提起本案诉讼。其理由在于，原告此前曾另案起诉要求被告返还出资款但已被法院驳回；同时，原告身为被告公司的监事及法律顾问，长期参与公司经营，却在被告因严重亏损准备清算注销之时，以查阅会计账簿为手段要挟返还出资款，明显具有不正当目的。[4]然而，法院在裁判说理中并未对被告所陈事实与理由是否成立展开进一步分析，仅以“被告提交的现有证据不足以证实原告查阅会计账簿等材料属于上述情形（即《公司法》司法解释（四）第8条规定之情形）”为由一言以蔽之。

三、对股东知情权中“不正当目的”认定分歧的反思

（一）现行认定规则的局限性

1.缺乏“不正当目的”定义性条款

深究股东知情权司法争议的根源，在于立法未对股东行使知情权的“不正当目的”之内涵作出明确界定。有学者认为，知情权的本旨不在于该权利本身值得保护，而在于保护股东基本权利，为知情而行权等同于将手段变为目的，违背知情权之本旨，甚至导致目的之不正当。从比较法视角来看，域外法多从“正当目的”视角规范之，反向采“不正当目的”视角的尚不多见。比如美国《特拉华州普通公司法》§220 ( b) 条规定，“正当目的”是“与股东的个人利益有合理联系的目的”，并根据系列判例对“正当目的”的具体情节进行了限定，包括但不限于调查公司的不当运营问题、评估股份的价值、为提起股东派生诉讼寻求支持、调查特别诉讼委员会的独立性问题、与其他股东进行联系采取行动改变公司管理政策等，而公司若欲拒绝则须证明股东存有“不正当目的”。反观我国立法，仅将结果导向的“可能损害公司合法利益”作为单一判断标准，未对“不正当目的”的核心构成予以明晰，亦未对“不正当目的”与股东持股利益之间的关联性作出明确指引，在一定程度上忽视了对股东主观意图的合理考察。

2.列举模式周延性不足

《公司法》司法解释（四）第8条所列举的股东存在“不正当目的”之具体情形，其实质是采用了以客观行为推定主观目的的方法。虽然《公司法》司法解释（四）第8条本身采用了未穷尽式列举的立法技术，但所列举的三种具体情形已在相当程度上限缩了司法实践中对“不正当目的”的认定标准。有学者以“股东曾经损害过公司合法利益”为例指出，观其字面表述在司法实践中似乎容易把握和证明，但仅以“股东三年内曾通过查阅会计账簿向他人通报信息损害公司合法利益”来否定股东本次查阅公司会计账簿目的的正当性，不仅认定把握上较为宽泛，容易导致管理层控制下的公司管理监督豁免，而且通过司法解释的方式来剥夺公司法赋予股东的法定权利，亦存在越权之疑。商事关系形态复杂多变，实践中股东可能采取的手段远非既有三项所能涵盖。既有规定因内容过于具体，适用范围有限，未能囊括实践中典型的不正当目的行为；而第四项作为兜底条款，又因缺乏进一步细化的裁判标准，在实务中难以有效适用，导致公司在诉讼中承担过重的举证责任。此外，所列举的三种具体情形自身亦存在定义缺失问题。诸如“实质性竞争关系”的认定要素——如业务重合程度、具体竞争行为、市场份额影响等，缺乏立法或司法解释的进一步明确；而“可能损害公司合法利益”中“损害”的程度与性质，如直接损害与间接损害、重大损害与轻微损害等亦未作区分，导致法院在适用时高度依赖自由裁量，进而加剧了裁判尺度的不统一。

3.兜底条款操作性不强

“其他不正当目的”作为一项兜底条款，由于缺乏明确的解释边界，在司法实践中的指引效果实际未达预期。在司法实践中，裁判者对于“股东或其关联方曾侵占公司财产”[5]“股东曾存在单位犯罪/职务犯罪情形”[6]等公司所提出的股东具备其他不正当目的之因素的考量多出于该情节是否足以影响作为股东固有权利的知情权实现，而非充分、综合考量对公司利益损害的可能性，亦未结合《公司法》司法解释（四）第8条前三项所列举的具体情形进行体系分析。即，该条款在适用中缺乏“同类解释规则”的约束，未要求所认定的“其他情形”必须与明文列举的几种情形具有同质性的危害特征——例如均存在直接损害公司利益的现实或潜在风险。由此，在司法实践中引发了两种对立的裁判倾向。一是消极回避，为避免说理困难而拒绝适用兜底条款；二是积极滥用，将其作为拒绝股东查阅的万能理由。

（二）现行认定规则的适用问题

1.“不正当目的”举证责任分配不统一

在早前研究中，有学者通过分析裁判样本，得出法院多采取替代性方法，也即以证明责任是否完成来替代目的正当的法律推理的结论。但由于商业实践的复杂性, 难以简单地对适当理由进行抽象定义, 司法实践中应坚持在个案中结合案情综合认定。当前司法实践惯以客观行为推断主观目的，以此达到具备高度可能性的推论。然而，当前司法实践在举证责任的分配标准上却呈现出混乱局面。股东通常只需简单说明其查阅目的，而公司则需要证明股东存在“不正当目的”，其实质是将举证责任转移到了公司。而法院对公司举证范围的要求却不尽一致，部分仅要求证明股东存在法定列举情形，部分则进一步要求证明该情形可能损害公司利益。当公司提出初步证据后，举证责任是否转移至股东，实践中亦做法不一。部分法院仅凭公司单方初步证据即认定不正当目的成立，未给予股东必要的反驳空间，实质上削弱了对股东知情权的保护。即便给予了股东股东必要的反驳空间，股东也常被要求自证其目的的正当性，但又因缺乏明确的证明标准而陷入举证困境。

2.“实质性竞争关系”考量因素存在差异

标准的统一性对于司法裁判的一致性具有关键性作用。法院必须在案件处理过程中平衡好股东知情权和公司利益保护两者关系。既要保护股东知情权, 又要防止股东权利行使过度; 既要止公司侵害股东知情权, 又要防止公司商业秘密、信息泄露, 影响公司利益。但当前司法实践中，法院对于“实质性竞争关系”的认定不仅存在如上文所述的“营业范围”认定偏差，且对于关联主体的认定也也存在一定偏差。如在刘某、新疆某商贸有限公司股东知情权纠纷民事一审案中，法院认为原告虽系新疆某漆业股份有限公司的法定代表人，但新疆某漆业股份有限公司并非原告100％控股的公司，原告与新疆某漆业股份有限公司系两个不同的主体，被告认为新疆某漆业股份有限公司未履行支付服务费义务可另行主张，而不是拒绝原告作为被告股东行使股东权利的理由。[7]而在吴某、四川某公司、白某股东知情权纠纷民事一审案中，法院则认为虽然司法解释规定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”可以认定为股东有“不正当目的”，但同时也规定公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，吴某在成立某甲公司之前便持有某乙公司的股份，白某依旧与吴某达成一致意见成立某甲公司，应视为“全体股东另有约定”，从而将吴某所持股的某乙公司径行排除于其关联主体之外。

3.兜底条款的适用存在偏差

《公司法》司法解释（四）第8条的立法逻辑是以股东的客观行为推定主观目的，裁判者应明晓由于这种推定是或然性的、经验性的，客观行为与主观目的之间不存在必然的因果关系，需要司法政策层面上的某种调和措施。然则，当前司法实践对于《公司法》司法解释（四）第8条中兜底条款的适用，仍存在一定程度的理解与操作偏差。裁判者在具体个案中，多习惯于援引该条前三项所明确列举的情形作为审查依据，以此对股东知情权的行使范围与限制条件加以评价。而对于前三项未能涵盖、但实质上同样可能构成“股东具有不正当目的”并损害公司合法权益的其他情形，则因缺乏明确的指引性规则与判断标准，导致司法实践中对兜底条款的援引普遍持审慎乃至保守态度。这种审慎虽在一定程度上体现了司法克制，却也无形中限缩了该条款的应有功能，使其难以充分回应实践中复杂多样的股东权利滥用问题。

四、股东知情权中“不正当目的”认定标准的重构

（一）厘清“不正当目的”认定标准之考量要点

事实上，我国《公司法》第57条及《公司法》司法解释（四）第8条已为股东知情权中“不正当目的”的认定标准构建了“概括+列举”模式，该模式既希望从理论层面提炼出“不正当目的”认定的一般标准，又希望通过情形列举的方式涵盖司法实践的具体情形。在认定“不正当目的”时，应遵循“主客观相统一”的原则，综合考量股东是否存在恶意、查阅目的具体化，以及知情权行使的合规性角度等维度。

是否存有恶意是评价股东行使知情权“不正当目的”的首要考量因素。恶意应包括“直接故意”与“间接故意”两种类型，可结合股东身份、其与公司的关系以及查阅后可能采取的行为等因素进行综合判断。例如，若股东作为竞争对手的控股股东，意图查阅涉及公司核心技术秘密的信息，可认定其具有直接故意；若股东与公司之间存在未决诉讼，其查阅目的在于获取诉讼证据以干扰公司经营，则属于间接故意。同时，应承认“善意例外”的合理性，例如，即便股东与公司存在竞争关系，若其仅要求查阅已公开披露的财务数据，未涉及商业秘密，则不应认定其具有恶意。

另从目的具体化角度切入，应明确股东所主张的查阅目的须具备关联性、必要性与合理性，而不能仅以“了解公司状况”等笼统理由提出申请，纯粹出于好奇或探查意图不足以构成正当目的。股东的查阅目的必须直接关联于“维护其自身持股利益”，如了解公司利润分配实况、监督董事及高管履职行为、核实财务数据准确性等。若查阅目的与持股利益无关，例如为第三方搜集商业信息或撰写行业分析报告，则应被初步认定为具有不正当目的，并结合其他要素综合考量。值得注意的是，中小股东“不参与经营”不应影响关联性的认定，只要其查阅目的与持股利益相关，即应认可其正当性，盖因是否参与经营并不与其持股利益直接挂钩。

此外，就行使知情权的合规性而言，股东行使权利不得干扰公司正常经营秩序，亦不得损害公司、其他股东或债权人的合法权益。“损害可能性”的判断应满足“具体、现实、可预见”之标准。公司若主张股东具有不正当目的，需举证证明股东要求查阅的信息属于公司的商业秘密或核心经营信息，且其具备利用该信息损害公司利益的能力。例如拥有传递信息的管道或在竞争关系中处于优势地位，查阅行为与损害风险之间存在直接因果关系等。

（二）完善“不正当目的”认定之具体规则

1.对“实质性竞争关系”的解构分析

实证研究发现，各级法院在多个审判焦点问题上存在“同案不同判”“类案不类判”现象之动因主要在于“同法不同释”问题。《公司法》司法解释（四）第8条未对“实质性竞争关系”的认定标准做进一步明晰，导致司法实践中对“实质性竞争关系”的认定存在多重标准，且各级法院在标准的采纳中侧重点各不相同。以公司主营业务为切入点评析双方构成“实质性竞争关系”与否是当前司法实践中的常见做法。主营业务，本是会计学上的概念，是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，形式上可根据企业营业执照上规定的主要业务来判断，实质上则应主要看该项业务实际上对公司稳定利润的贡献，以及在营业收入中所占的比重。当然，机械对比二者营业执照载明的经营范围即径行做出判断的情形不在少数，究其原因在于对股东权益与公司利益平衡的考量侧重点不同所致。有学者指出，为了防止公司滥贴不正当目的标签，应明晰“经营”并非“投资”，如股东投资但未参与经营两家以上互有竞争关系的公司，并不当然丧失查账权。但该情形下仍应考虑利益要素，投资必然伴随风险与回报，股东虽未参与对方公司的经营，但基于投资关系，为追求回报或规避风险，由此导致的对本公司的影响效果实际并不亚于该股东直接参与对方公司的经营。

事实上，竞争法理论中对“竞争关系”早有定义，结合当前工商行政管理领域的政策指导，以及各类市场经营主体的实际营业情况，以竞争法理论为指导，从会计确认维度切入定义股东知情权中“实质性竞争关系”的认定方是解决具体规则争论的应有之义。在判断何谓“主营业务”时，应遵循实质判断方式，深入考察股东与公司之间是否存在直接、同质的业务竞争。在实质判断中，应当超越“经营范围形式重叠”的简单判断，建立以实际竞争要素为核心的综合性分析框架。具体而言，首先应判断双方经营范围重叠部分是否构成公司主营业务，其次应考察股东是否在实际开展与公司相竞争的业务、双方是否存在争夺相同客户群体或采用相似营销策略或在同一区域市场开展业务等具体竞争行为等。此外，还应考虑一项除外因素，即股东要求查阅的信息是否直接涉及其所从事的竞争业务。

对于“公司章程另有规定或全体股东另有约定”这一例外情形，为尽量减少疏漏，法院应该在利益平衡原则的基础上发挥能动性，对实质性竞争关系进行严格的认定。应当要求相关约定采用书面形式，且内容明确具体，直接针对允许股东从事竞争业务并查阅相关账簿的事项。同时，此类约定不得损害公司债权人利益与社会公共利益，否则应认定无效。此外，建议确立“股东已采取有效保密措施”作为特殊例外情形。若股东能够证明已与公司签订具有约束力的保密协议，并承诺在查阅后严格履行保密义务，法院可据此适当排除对其存在“不正当目的”的认定。

2.对“可能损害公司利益情形”的类型化归纳

在现有研究中，学者多从保护公司商业秘密之重要性与泄密后公司追责之难角度论述“可能损害公司利益情形”认定的重要性。事实上，所谓“不正当目的”本质上是一种基于客观事实所形成的主观判断，它往往建立在一定逻辑推理的基础上，指向具有较高发生概率的可能性结论。为明确《公司法》司法解释（四）第8条第二项的具体内涵，并合理分配举证责任，对相关情形进行类型化梳理不失为一条可行路径。

具体而言，若股东查阅会计账簿的目的在于获取公司的商业秘密，例如核心技术资料、客户信息或未公开的经营安排，并意图将其用于自身或第三方的经营活动，则不论是否已实际发生泄露，只要存在明确的获取与利用意图，即可认定其构成“不正当目的”，谓之商业秘密泄露型。此外，若股东与公司之间存在尚未解决的纠纷，如劳动争议或股权争议，而股东以查阅账簿为名频繁要求公司提供材料，干扰正常经营秩序；或在查阅后以公开账簿信息相威胁，向公司索取不正当利益，也应归为以恶意干扰经营为目的的不正当行为。另一方面，若股东查阅账簿的目的与其作为股东的利益并无实质关联，例如仅为学术研究、接受第三方委托进行调查，或协助他人实现债权等，且该目的可能导致公司信息的不当扩散，同样应被视为无关目的型不正当行为。同样构成不正当目的的还包括在短期内无正当理由反复查阅相同账簿内容，且无法说明重复查阅必要性的重复查阅类情形，此类行为不仅加重公司负担，也显著增加了信息泄露的风险。

需要强调的是，应将“正当监督”情形明确排除在不正当目的之外。例如，股东为核实利润分配的合理性、或监督董事及高级管理人员是否存在滥用职权行为而查阅账簿，即便其与公司存在意见分歧，只要出于正当监督之意图，便不应被认定为不正当目的。

3.对兜底性条款的进一步细化

列举式的优点是清晰准确，但是难以囊括所有类型，即使设定了兜底条款，但是兜底条款界限模糊也将导致司法实践的混乱。《公司法》司法解释（四）第8条在前三项“存在实质性竞争关系”“经济间谍”“经济间谍前科”的列举本身可以抽象出“损害或可能损害公司合法利益”这一隐含要件，从体系解释看，第四项所列之兜底条款应与前三项具有相当性，故“损害或可能损害公司合法利益”自然作为其客观判定标准。针对当前兜底条款在适用中出现的混乱局面，有必要通过“列举与类型化”相结合的方式，进一步厘清“其他不正当目的”的具体内涵，确保其与已有列举情形具备共同特征，即“对公司利益构成直接损害” 和“风险具备现实性”。具体而言，可考虑通过立法修订或相关司法解释对兜底条款予以完善，增设“同类解释规则”与“利益衡量要求”两项约束机制。这一调整的核心意义在于明确“其他不正当目的”须与已列明情形具有同质性与相当性，均指向对公司利益的直接侵害，从而排除那些损害程度较低或仅属间接、抽象的风险情形。

另一方面，有必要在司法裁量中引入利益衡量机制，要求法院在认定“不正当目的”时，综合权衡股东知情权与公司合法权益之间的保护位阶，避免因仅存在轻微或潜在的损害风险，便轻易剥夺股东的正当查阅权。为进一步明晰兜底条款的适用边界，最高人民法院可通过发布指导性案例的途径，将诸如“股东为监督公司经营而查阅账簿不构成不正当目的”、“股东以泄露商业秘密相威胁则属于不正当目的”等典型情形予以明确，从而为下级法院提供清晰的裁判指引，有效抑制自由裁量权的滥用空间。

4.对举证责任的合理分配

“不正当目的”是股东主观的内在心理状态，外界难以进行直观、准确的判断，只能以股东的客观表现为依据进行推断，审判实践中真正扛起利益平衡功能的是“不正当目的”的证明责任分配，举证责任如何分配直接关涉诉讼胜败。从立法技术的角度看，现行制度虽要求股东就其查阅目的作出正当性说明，但在诉讼实践中，由于公司作为被告在信息掌握方面具有明显优势，证明股东目的“不正当”往往比股东自证“正当”更具现实可能性。为此，有必要构建“公司初步举证—股东反驳举证—法院综合认定”的阶梯式举证责任分配模式，以明确各方举证范围与证明标准。

首先，公司应承担初步举证责任，即提供证据证明股东查阅行为可能出于不正当目的。该类证据应满足“高度盖然性”标准，使法官内心形成不正当目的存在可能性大于不存在的确信。具体而言，公司可提交以下方面的初步证据：一是表明股东存在《公司法》司法解释（四）所列举或经类型化的不正当情形，例如其与竞争对手存在关联关系的证明，或股东曾有信息泄露记录的记载；二是说明被查阅信息属于公司合法权益保护范围，如涉及商业秘密、核心经营安排的相关材料；三是能够反映查阅行为与公司可能受损之间具有直接关联的线索，例如股东所要求查阅的范围与其在外经营的竞争业务高度重合。

其次，在公司完成初步举证后，举证责任转移至股东。股东需提供证据对其查阅目的的正当性进行反驳，所提交证据应达到“足以动摇公司初步证据可信度”的程度，即令法官对不正当目的的存在产生合理怀疑。[9]股东可提供的反驳证据包括：其一，能够说明查阅目的与其持股利益具有合理关联的档，如书面查阅目的说明、公司章程中关于股东权益的条款等；其二，能够佐证其无损害公司利益意图的材料，例如其已签署的保密协议、过往良好的股东履职记录等；其三，能够证明其查阅范围具备合理性的说明，如具体查阅科目清单、查阅时间范围的解释等。

最后，法院应在双方举证基础上履行综合审查义务，重点审视“主观恶意”与“客观损害风险”之间的逻辑关联，避免仅依据单一证据作出认定。具体而言，若公司未能完成初步举证，法院应支持股东的查阅请求；若股东未能提供有效反驳证据，则可采纳公司的抗辩主张；如双方证据均不足以形成明显优势，则应基于利益平衡原则，在优先保障股东基本知情权的前提下，对查阅范围与方式施加合理限制，以兼顾公司合法权益的保护。

六、结论

股东知情权中“不正当目的”的认定标准争议，实际上是利益法学在部门法中的有力体现，其本质是股东权利与公司利益的平衡难题。我国现有立法采用“概括+列举”模式来定义股东行使查阅权之“不正当目的”，但因缺少定义性质的条款、列举范围有一定限制及兜底条款解释模糊，引发司法实践之际出现裁判标准不统一、举证责任划分杂乱等问题。虽然司法解释的条文生成多系对各级法院裁判经验的总结，相较于法律而言更具可操作性，但法院如何将其具体规定适用于个案，还需要司法适用的解释。“不正当目的”的认定需返回到“主观恶意与客观损害可能性相统一”的核心逻辑上，从考量因子、具体规则、举证责任等角度重新制订认定标准。要明确“目的与持股利益关联性、主观恶意、损害的特定风险、利益平衡”四大考量因素，将其作为认定的基本格局；通过将实质性竞争关系的判断标准细化、对其他不正当目的情形予以类型化，应对规则适用的模糊难题；构建“公司初步履行举证+股东实施反驳举证”的责任分配模式，界定各方的举证范围界限；通过修改兜底内容、优化前置程序，构建“立法清晰+司法规范+程序保障”的完备体系。通过对股东知情权中“不正当目的”认定标准的重构，既可以防止公司凭借“不正当目的”抗辩权滥用损害股东知情权，也可为公司的商业秘密与经营利益提供切实保护，最终实现股东权利跟公司利益之间的均衡，促使公司治理结构健全与资本市场的健康成长。

参考文献

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2、周芬棉：《各路专家畅谈公司法修改，激发市场主体活力是出发点和落脚点》，载《法制日报》2019年12月17日。

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9、李建伟: 《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013 年第2期，第83—103页。

10、上海市第二中级人民法院商事审判庭课题组：《股东知情权客体的第三层面：查阅会计凭证的证成与限度——兼谈公司法修订草案第51条》，载《法律适用》2022年第10期，第129—138页。

11、黄辉：《<公司法>修订背景下的股东知情权制度检讨：比较与实证的视角》，载《比较法研究》2023年第3期，第84—101页。

12、董坤: 《证据标准: 内涵重释与路径展望》，载《当代法学》2020年第1期，第108—118页。

13、杜万华主编:《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》,人民法院出版社2017年版,第193页。

14、李建伟：《竞业股东查阅会计账簿的目的限制研究——<公司法解释(四)>第8条第1项的法教义学分析》，载《北方法学》2020年第5期，第70—79页。

15、曾宏伟: 《〈公司法司法解释四〉若干难点问题的理解与适用》，载《中国审判》2017年第26期。

16、刘俊海: 《公司自治与司法干预的平衡艺术: 〈公司法解释四〉的创新、缺憾与再解释》，载《法学杂志》2017年第12期，第41页。

17、王黛娜: 《有限责任公司股东知情权若干争议问题研究》，载《时代法学》2017年第2期，第81页。

18、王嘉辉：《新<公司法>下股东查阅会计凭证的制度构建》，载《东南大学学报(哲学社会科学版)》，2025年第S1期，第73—77页。

19、刘俊海: 《公司自治与司法干预的平衡艺术: 〈公司法解释四〉的创新、缺憾与再解释》，载《法学杂志》2017年第12期，第41页。

20、李建伟：《股东知情权边界的利益衡量》，载《暨南学报(哲学社会科学版) 》2022年第6期，第67—78页。

21、2023年修订《中华人民共和国公司法》第57条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

22、2018年修正《中华人民共和国公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

23、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第8条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

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