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（来源：董秘俱乐部）
精彩预览
导读
这段时间与几位拟上市公司的董秘朋友聊天，大家都有聊到IPO审核和问询相关话题。
聊到这个话题，我们就对“IPO审核的时候，审核员到底在看什么？”内容进行了深入探讨，聊完后，发现这里面有很多东西可以分享。
所以，本文我就把审核员的关注点就那几个方向给梳理出来。
01
发行主体
在审核阶段，审核员拿到公司资料后，首先要看这家公司的底子干不干净，确保这家公司的股权清晰、历史干净、实控真的“说了算”，也就是确保历史沿革没有问题。
1、出资和股本合规性
在审核阶段，这是审核员重点关注的地方，股东出资方式合不合规、验资有没有做、非货币资产有没有评估、验资报告齐不齐全、历史上有没有代持或者抽逃出，这些都是必看的。
因为在这些环节中，很容易出现问题，特别是一些老企业改制的，有很多历史上补缴、延期、实物出资没评估的情况。
对于这些，审核员的底线就是历史上的瑕疵要么已经整改完毕，要么有权威部门给企业出函兜底。
2、国有/集体资产处置
这部分内容就比较敏感了，因为涉及国有/集体资产，所以审核员重点看程序是否到位、价格是否公允，如果资产处置价格偏低，要有合理解释，比如当时的评估依据、审批流程是否完备。
最怕的是说不清楚，如果这些环节经不起推敲，很容易被认定为国有资产流失，这就不是补个材料能解决的了。
3、实际控制人认定
这个问题问询的频率非常高，因为有些企业会通过一致行动协议或者代持方式来安排控制权，审核员会反复追问：这些人真的是一致行动吗？有没有可能意见不一致？一旦认定不扎实，后续的控制权稳定性、关联方认定、同业竞争判断都会跟着出问题。
4、员工持股
现在很多企业在上市前都会做股权激励，但是在这个过程中会经常出现代持、价格不公允等问题，审核人员会重点核查他们持股的真实性和合规性，特别会核查资金来源是否合法，是否存在利益输送。
5、管理层和业务的稳定性
按照规定，三年内董事高管有没有重大变动、主营业务有没有变，如果有变动，就需要解释原因，并且证明没有对经营产生重大不利影响。
6、合资转内资
这里会涉及税收和进口设备，审核人员会关注税务处理合不合规，进口设备的结转手续是不是完备。
02
业务与技术
这部分看的都是细节，审核人员最怕的就是企业把公司业务写得“很虚”，所以他们会重点看企业在的这个赛道怎么样？企业在这个赛道排在什么问题？企业的技术有没有壁垒，有没有形成护城河。
1、行业前景
审核人员会首先看企业所在的行业、市场的现状，现在处于什么情况，是增长？还是萎缩？公司在行业里处在什么位置？有没有被替代的风险？
这些需要的是具体数据支撑。
2、盈利模式
这部分内容是判断企业的钱是怎么赚的，审核人员会重点看盈利来源清不清晰、可不可持续，技术领先到底领先在哪里，有没有专利、有没有技术壁垒、会不会很快被替代。
很多企业的招股书写得很漂亮，但问到核心技术和竞争对手比到底强在哪，就说不清楚了。
3、产业链地位
审核员会分析企业对上下游的依赖程度，如果供应商或客户集中度很高，就要解释原因和应对措施，季节性波动大的业务，要说明淡季怎么保证生产经营的稳定性，因为这些问题直接关系到经营的稳定性。
4、知识产权
这是很多企业的软肋，也是问题是另一类高频雷区，审核人员会重点了解这些专利是不是自己研发的、有没有侵权风险、核心技术和外部授权的关系等，这些都要理清楚。
如果知识产权存在瑕疵，对公司估值和持续经营都会有影响。
5、行业政策
有时候行业政策的变化对企业的影响是颠覆性的，如环保政策、产业政策、出口管制、教培等，如果行业有一些政策的变化，审核员一定会让企业分析影响和应对。
03
募投项目
募投项目这一块，很多董秘容易掉以轻心，觉得只要项目符合产业方向就行，实际上审核员对募投项目的核查越来越深。
1、实施准备情况
这是第一步要看的，审核人员会看土地拿到了没有、环评过了没有、该有的行业准入和产品认证都齐了没有。
如果这些事项都没有搞定，那么这个项目的真实性和可行性就要打问号了。
2、可行性和市场容量
在对这部分内容进行审核时，审核人员会看很多东西，比如市场调研报告、行业数据、竞争对手分析。
同时，还会看企业在市场能够占用多大的份额。
3、核心技术和人员储备
技术人才对企业的发展非常重要，是支撑项目落地的关键，企业有厂房设备是远远不够的，需要有懂技术的人，并且还要有能够支撑姓名落地的团队。
4、经济效益测算
预测需要合理，特别是投资估算，要做到有依据，收益预测有没有水分，对于敏感信息，还要说明如果市场环境变化，项目的抗风险能力是怎样的。
这里需要注意，这些财务测算要和同行业可比项目对得上太乐观会被质疑，太保守又说明项目不赚钱，所以尺度要拿捏好。
5、与现有业务的协同性
如果有，这是加分项，特别是募投项目能跟现有业务形成互补或者延伸，说明公司的战略是连贯的。
当然，如果是跨界去做完全不相关的事情，审核人员会非常审慎，毕竟跨界失败的风险太高了。
6、产能消化方案
这部分审核人员主要看新增产能怎么消化？市场拓展计划是什么？有没有锁定的客户？这些问题要有具体的方案。
04
很多审核人员是财务背景，所以他们对于财务数据非常敏感，如果有异常，几个数据对比一下就出来了，所以财务审核也是很容易被挑出毛病的地方。
1、盈利真实性和可持续性
这是审核的重点，审核人员会重点看企业的利润来源，未来能不能持续发展，特别是具有周期性行业，在低谷期能不能扛得住？需要有充分的历史数据和在手订单来支撑。
2、独立盈利能力
审核人员会看企业利润是不是主要来自主营业务，并不是投资收益、政府补助这些非经常性损益撑着。
3、利润的确定性
对于企业利润来源，有很大的确定性，如果企业非常依赖某个大客户或者某个合同，一旦出问题业绩就会缩水，这是审核员最担心的情况。
4、会计政策一致性
这个地方是最容易出错的，所以收入确认、成本结转、研发费用资本化这些政策要保持一贯，不能为了调节利润而随意变更，如果实在需要变更，要做好充分的披露，并且说明原因。
5、税收优惠合规性处理
要特别注意：地方性税收优惠如果和国家政策不一致，存在被追缴的风险，这个风险要在招股书里充分披露，最好有明确的兜底安排。
另外，有些地方性的税收返还政策可能不合规，存在被追缴的风险。需要在招股书里充分披露。
6、财务指标异常
财务指标一旦发生了异常，就需要有合理的解释，如收入大幅增长但现金流没跟上，或者毛利率显著高于同行，这些问题一定会被问到。
05
关联交易与同业竞争
这两部分可以说是审核中，最敏感的地方。其实这两个问题背后的核心就是这家企业的发行人到底能不能独立运营、会不会被实控人或者其他关联方“吸血”。
1、同业竞争
审核人员对于同业竞争的核查范围非常广，不仅会关注实际控制人及其关联方是否从事相同或相似业务，还会穿透核查亲属控制的企业、代持安排等，如配偶、子女。
如果存在同业竞争，要有实质性的切割方案，如出转让协议、资金流水等。
2、关联交易
关联交易的核心是定价公允、程序合规、占比合理，如果和关联方做生意，价格不能明显偏离市场价，高了有利益输送嫌疑，低了也一样。
董秘要把每笔关联交易和非关联交易的价格对比台账做好，第三方比价记录也要留好。
关联交易占比如果过高（比如超过30%），会被审核员认为对关联方存在重大依赖，要拿出逐年降低的整改计划。
3、共用渠道和技术共用
这两年对于这个问题越来越重视了，因为这里是很容易出问题的地方，如果跟关联方共用销售渠道、共用一个研发体系，业务的独立性就会受到质疑。
所以，这些都需要有协议隔离、有客户清单对比、有研发记录来证明独立性。
06
结语
从审核员的角度来看这五个方面的审核要点，其实本质就是实质重于形式。
审核员要的不是漂亮的文字，而是这家企业是真实做生意的，财务数据是可信的，业务是独立的，管理层是稳定的，募投项目是靠谱的。
对于董秘来说，在IPO阶段的工作，就是要把这些证明的材料准备好，把企业真实的经营状况和发展逻辑讲清楚、讲透彻。
材料扎实了，问询自然就少了；材料有漏洞，一个问题牵出十个问题，问询的问题就会多。
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