摘要：国际商事调解作为高效、灵活、保密的替代性争议解决方式，已成为跨境商事纠纷解决体系的核心组成部分，与诉讼、仲裁共同构成国际商事争议解决的三大支柱。《新加坡调解公约》的制定与生效，标志着国际商事调解实现从实践惯例到制度化、全球化的关键跨越，首次确立国际商事和解协议跨境直接执行机制，统一核心适用标准，完善全球争议解决生态。但公约在规则细化、执行保障、调解员监管、国内法衔接等方面仍存在明显局限，实践中面临执行障碍、专业性不足、法律冲突等现实挑战。我国作为公约首批签署国，涉外商事调解实践快速发展，机构体系步成型，立法与规则持续完善，但仍存在制度衔接不足、市场发育成熟、高端人才短缺、利用率偏低等问题。在高水平对外开放与涉外法治建设背景下，我国应加快批准公约并完善国内立法衔接，构建高效执行与保全机制，加强专业化调解员队伍建设，深化国际规则合作与话语权提升，推动中国商事调解制度全面对标国际，为 “一带一路” 高质量发展与全球跨境争议解决提供坚实法治保障。
关键词：国际商事调解；新加坡调解公约；跨境执行；涉外法治
一、国际商事调解的理论基础与核心优势
（一）内涵界定
国际商事调解是指具有国际商事因素的当事人经由独立中立的第三方调解员协助，自愿协商、达成和解协议以解决争议的非诉讼、非仲裁争议解决机制。其核心特征主要体现为：国际性，以当事人营业地、和解协议约定的义务履行地或最密切联系地在不同国家为认定标准，不局限于当事人国籍；商事性，适用于贸易、投资、金融、知识产权等商事关系争议，排除当事人作为消费者为个人、家庭目的进行的交易，或与继承、劳动等非商事有关的争议；自愿性，程序的启动、推进、协议达成均以当事人合意为核心，调解员仅居中调停，不具有裁决权；保密性，调解过程与信息原则上不对外公开，能够满足商事主体保护商业秘密、维护自身商誉的需求。
与诉讼、仲裁相比，国际商事调解追求的不仅仅是一个黑白分明的胜负裁决，而是以各方共赢、修复关系为目标，通过柔性协商实现商业关系长久维系与争议的实质性化解，是当代跨境纠纷多元化争议解决机制中最具发展潜力的类型。
（二）核心优势分析
1.效率与成本优势显著
相较于国际商事诉讼与国际商事仲裁普遍存在的周期长、费用高、对抗性强、程序冗杂等问题。国际商事调解程序简化、时限灵活，可快速促成合意，大幅降低时间与经济成本。实践中，标的额千万元的商事争议，仲裁费用近十万元，而调解费用通常仅需万元左右，且多数案件可在数周内办结。
2.自治性与灵活性突出
当事人可自主选择调解员，按照合意调整程序、适用法律，自主协商争议解决方案，不受诉讼与仲裁的程序束缚。调解方案不限于法律方面的权利义务划分，更聚焦于当事人的根本利益、问题解决以及引导各方着眼于未来的商业利益、合作安排等，更贴合商事交易的实际需求。
3.保密性与商业关系保护性强
调解过程全程不公开，不形成公开的裁判文书，有效避免商业信息泄露与当事人商誉受损。相较于公开判决与裁决，调解更利于维持当事人长期合作关系。
（三）调解在国际商事规则中的定位
在全球争议解决规则体系中，调解已与诉讼、仲裁并列为三大支柱机制。联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）先后制定《国际商事调解示范法》《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》（以下简称“《新加坡调解公约》”），推动调解从实践惯例上升为统一国际规则。《新加坡调解公约》与《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）、《承认与执行外国民商事判决公约》（《海牙判决公约》）共同构建起覆盖判决、仲裁、调解三种争议解决方式的跨境执行体系，确立了调解在国际商事争议解决中的独立地位，不再依附于诉讼或仲裁程序。
二、国际商事调解的制度化进程——以《新加坡调解公约》为例
（一）公约的里程碑意义
《新加坡调解公约》于2018年12月通过，2019年8月7日，该公约在新加坡开放供各国签署，包括中国在内的46个国家成为首批签署国。截至2026年4月24日，共有60个国家签署了公约，22个国家批准了公约。该公约已于2020年9月12日正式生效。
这是国际商事调解发展史上的标志性文件，就公约内容而言，其确立的国际商事调解规则呈现意思自治与最低限度约束相结合的特点。公约通过界定适用范围、执行标准，以及拒绝救济的具体情形，为和解协议跨境执行提供最低限度的保障；调解程序安排与实体内容则交给当事人自主约定。这种设计既维持了规则必要的统一性，又为实践运作保留了充分的灵活空间。
该公约的里程碑意义集中体现为三点：
第一，破解跨境执行难题。首次确立国际商事和解协议的直接执行原则，无需先行司法确认或转化为判决、裁决，缔约国应依据公约与国内法予以执行，彻底改变了此前和解协议跨境执行无法可依的局面。
第二，统一国际调解规则。明确国际性、商事性、书面形式等核心标准，确定拒绝救济的法定情形，消除各国规则差异带来的适用障碍，推动国际商事调解规范化、标准化。
第三，完善全球争议解决生态。与《纽约公约》、《海牙判决公约》形成互补，构建起国际商事调解、诉讼、仲裁三足鼎立的跨境争议解决格局，满足商事主体多元化、高效率的纠纷解决需求，助力跨境贸易与投资自由化、便利化。
（二）公约的关键规则
1.适用范围规则
公约适用于书面形式、经调解产生、具有国际性与商事性的和解协议。国际性以当事人营业地位于不同国家，或和解协议主要义务履行地、最密切联系地位于另一国家为标准；商事性采用负面清单排除，将消费者争议、家庭法、继承法、就业法相关事项排除在外；书面形式包括电子通信，契合数字化交易实践。
2.救济与执行规则
公约设定执行与援用双重救济模式。当事人可申请执行和解协议，亦可在诉讼、仲裁中援用和解协议抗辩“一事不再理”。执行程序遵循形式审查为主，当事人仅需提交签署的和解协议及证明调解程序的材料，主管机关从速审查。
3.拒绝救济与保留规则
拒绝救济分为当事人申请与主管机关主动审查两类。当事人可基于无民事行为能力、意思表示瑕疵、协议无法履行、调解员违反中立保密义务等事由抗辩；主管机关可基于违反公共政策、争议不可调解等事由主动拒绝救济。公约允许两项保留，政府实体保留与当事人同意保留，兼顾国家主权与意思自治。
（三）局限性剖析
1.规则细化不足，实践适用存在模糊地带
公约未明确“营业地”、“商事性”的具体认定标准，未界定调解员违反行为准则的具体情形，依赖各国国内法解释，容易引发裁判分歧。同时，公约未规定和解协议变更、撤销规则，未涉及第三人权利保护，在实践中将存在缺口。
2.执行保障机制不完善
多数国家未建立国际商事和解协议执行前保全机制，公约仅原则性提及保全，未设定具体程序，当事人难以有效地防止被执行人转移财产。
3.缺乏统一的调解员监管机制
全球缺乏统一的国际商事调解员资格标准与培训体系，调解员法律素养、商事经验、跨境沟通能力差异显著。调解员利益披露、回避规则不健全，将影响调解中立性、公正性。调解员行为准则、执业纪律、监管规则的缺位，使虚假调解、恶意调解难以被有效规制，调解员责任难以追责，可能损害国家利益及第三人合法权益。
4.缔约国接纳程度有限，实际执行存在压力
截至2026年，公约签署国与批准国数量远不及《纽约公约》，批准的国家数量也远小于签署的国家数量，部分国家因国内法冲突、司法主权顾虑暂缓批准。公约并未拒绝非缔约国产生的和解协议在缔约国申请执行，这对缔约国司法资源与审查能力形成挑战。
5.与国内调解制度衔接不畅
多数国家未设立专门的商事调解相关法律法规，国内和解协议需司法确认方可执行，与公约直接执行原则冲突；签署公约后也未明确公约在其国内的适用路径与审查程序，导致国际商事调解和解协议执行无具体规则可循。调解员资质、保密规则、程序规范与公约要求存在差异，落地实施存在制度壁垒。
6.与诉讼、仲裁程序衔接不畅
调解与诉讼、仲裁的并行程序规则不清晰，调解不成后转入诉讼、仲裁时，调解中的陈述、让步是否可作为证据使用缺乏统一规则，影响程序衔接与当事人权利保障。
三、中国参与国际商事调解的路径选择
（一）中国实践的现状
我国作为《新加坡调解公约》首批签署国，近年来国际商事调解实践快速发展，但仍处于起步探索阶段：
1.机构建设稳步推进，规则体系逐步完善
2018年以来，最高人民法院建立了诉讼与调解、仲裁相互衔接的“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制，其中遴选了2家国际商事调解机构；北京、上海、深圳、苏州等地设立国际商事调解中心，形成法院主导、仲裁机构与行业协会参与的格局。2025年，我国作为发起国之一在香港签订《关于建立国际调解院的公约》，成立了国际调解院。在2026年《商事调解条例》正式实施，明确商事调解的法律地位，允许聘任境外调解员、支持调解机构前往境外开展业务、允许境外商事调解组织在我国自由贸易试验区、海南自由贸易港等区域开展调解活动，为国际化奠定基础。
2.实践需求旺盛但利用率偏低
“一带一路” 沿线商事纠纷持续增长，2025 年全国法院受理涉外民商事案件达6.7万余件，同比上升近50%，且案件类型的日益多样化、复杂化，从传统贸易向新兴领域拓展。但企业对国际商事调解认知不足，仍偏好诉讼与仲裁。和解协议跨境执行无明确路径，制约了调解推广应用。
3.人才与市场短板突出
调解员资质仅设置门槛式条件，未有统一标准对调解员的能力进行评估，国际化、复合型人才短缺；调解机构独立性不足，市场化程度低，收费机制不健全，个人调解未获普遍认可，难以满足国际争议解决需求。
（二）完善建议
1.加快公约批准与立法衔接，夯实制度基础
尽快批准《新加坡调解公约》，通过立法解释明确公约在国内的适用位阶与程序，确立国际商事和解协议直接执行原则，取消不必要的司法确认前置程序。细化商事调解相关法律法规，统一国内与涉外商事调解规则，明确调解的定义、原则、程序、效力、调解员资质、保密义务、责任承担等核心内容，实现与公约无缝对接。
2.构建高效执行体系，破解跨境执行难题
建立专门审查机制，确定集中管辖国际商事和解协议执行案件的法院，实行形式审查为主，严格限定公共政策适用范围，防止滥用拒绝执行事由。完善保全与协助执行机制，明确执行前财产保全、证据保全的申请条件与程序，加强与境外司法机构协作，推动跨境送达、财产查控协作，提升执行实效。防范虚假调解，建立调解员备案与信息共享机制，强化对恶意调解、虚假调解的司法惩戒，完善案外人救济程序，维护司法权威与公共利益。
3.加强调解员队伍建设，提升专业公信力
建立统一资质认证体系，参照新加坡经验，设立国家级调解员认证机构，区分国内与国际调解员，设定法律、商事、外语、培训、实务经验等准入标准。健全职业规范与责任机制，制定调解员执业准则，强化利益披露、回避、保密义务，建立执业监督与过错赔偿制度，提升调解员中立性与专业性。加强国际化人才培养，支持高校、培训机构开设国际商事调解课程，引进境外优质培训资源，鼓励境内外调解员交流互鉴，培育复合型跨境调解人才。
4.深化国际合作，提升规则话语权
积极参与国际规则制定，在《新加坡调解公约》等框架下推动公约配套规则完善，提出中国方案，提升在国际商事调解领域的规则制定权与话语权。以国际商事法庭、自贸区为载体，建设高标准国际商事调解中心，吸引跨境争议当事人选择中国作为调解地。
四、结语
国际商事调解已从辅助性解纷方式升级为全球商事法治的核心支柱，《新加坡调解公约》的制度化建构为其全球化发展扫清了关键障碍，但执行困境、规则冲突、人才短板等问题仍制约其功能发挥。我国作为全球贸易与投资大国，正处于涉外法治建设与高水平对外开放的关键阶段，参与并引领国际商事调解规则发展，既是服务 “一带一路” 高质量发展、保障企业海外利益的现实需求，也是提升国际法治话语权、推进国家治理现代化的战略选择。
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作者简介
何逸琳
浙江智仁律师事务所
专职律师
教育背景：
法学学士
专业方向：
涉外民商事诉讼
执业格言：
道阻且长，行则将至
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