坚决对“套路加盟”说“不”——聚焦最高人民法院发布的商业特许经营典型案例|商业特许经营|直营店

本文为《中国审判》杂志原创稿件

文 | 本刊记者刘庭梅

“从司法实践看，特许人夸大宣传、盲目扩张，被特许人忽视风险、跟风投资等问题一定程度存在，矛盾纠纷日益增多。”近日，最高人民法院发布7件商业特许经营典型案例，相关人员在介绍中一语道破商业特许经营的行业纠纷现状。

商业特许经营俗称“加盟连锁”，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（被特许人）使用，被特许人在统一的经营模式下开展经营并支付费用的经营活动，常见于餐饮、零售、酒店、教育培训、快递物流、美容美发等民生领域。中国连锁经营协会相关数据显示，2026年TOP300企业门店总数达到了104.90万家，同比增长26.42%。

然而，在繁荣发展的背后，商业特许经营纠纷日益增多。最高人民法院通过发布7件商业特许经营典型案例，从合同性质认定、准入资质审查及虚假宣传规制等方面，引导和规范经营主体诚信合规经营，构建起立体化的司法治理网络，为特许经营行业立规矩、划红线。

穿透合同“面纱”

精准认定法律关系

“我交了15万元培训服务费，结果不仅没收到设备，连技术指导的影子都没看到！”2019年11月，某公司与杨某签订《服务协议书》及《项目标识使用协议》。然而，杨某在支付了15万元培训服务费后，未收到某公司提供的相应培训服务，杨某遂起诉至北京市丰台区人民法院，请求解除合同、退还费用并支付违约金。

面对指控，某公司却抛出截然不同的说辞：“我们双方之间是技术服务和品牌标识使用许可关系，并非特许经营关系。我方不同意解除合同。”

丰台法院从合同目的、合同内容两个维度进行实质性审查：从合同目的看，两份协议具有统一的合同目的，即杨某在某公司的指导下，使用该公司的经营资源开展某餐饮项目经营；从合同内容看，某公司提供的服务及标识均为其拥有的经营资源，杨某使用这些经营资源，按照统一的经营模式开展经营，并向某公司支付对价。据此，法院认定双方形成统一的特许经营合同关系，且合同合法有效。判决确认解除合同，某公司返还杨某培训服务费15万元并支付违约金7000元。某公司不服，提起上诉。北京知识产权法院二审判决驳回上诉，维持原判。

这起案例的判决为特许经营合同性质的认定提供了明确指引：只要数份合同共同体现特许经营的基本特征，就应当从整体上认定为特许经营法律关系。这一裁判规则有效规制了特许人“换汤不换药”的规避行为。

在加盟纠纷中，这是特许人常用的“挡箭牌”。为了规避《商业特许经营管理条例》的适用，逃避诸如“冷静期”、信息披露等法定义务，不少特许人处心积虑地将一份特许经营合同拆分为数份合同，或包装成技术服务、商标许可等其他类型合同。

“对于这种规避行为，司法上应当采取实质性的认定标准，即结合当事人订立的具有内在关联的多份合同、所要实现的统一的商业目的，以及是否具备特许经营的基础性特征，判断其是否构成特许经营合同。”北京大学法学院教授、北京大学电子商务法研究中心主任薛军认为，如果综合多份合同的缔约目的，可以发现当事人实质上是在从事特许经营活动，那么仍然应当将该合同定性为特许经营合同。

在特许经营的合法主体边界问题上，人民法院同样划出了不可逾越的红线。

“我开的是搏击俱乐部，怎么就成了特许经营？凭什么说合同无效？”当汤某将某俱乐部诉至山东省济宁高新技术产业开发区人民法院时，某俱乐部负责人满腹委屈。该俱乐部系个体工商户，与汤某签订了20年期的《加盟合作协议》后，因汤某要求解约退费引发纠纷。

“《商业特许经营管理条例》明确规定，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。”法官在判决中明确指出，汤某与某俱乐部签订的《加盟合作协议》符合特许经营合同的基本特征。但是，某俱乐部系个体工商户，不具有企业资质，不符合特许人的主体要件。其作为特许人开展特许经营活动，违反了行政法规的强制性规定，涉案协议无效。法院综合考量后，酌情判令某俱乐部向汤某返还加盟费1.5万元。

“本案对当前以特许加盟为名的商业模式发展乱象以及由此引发的民事纠纷提出警醒，有助于引导被特许人就特许人资质等事项进行审慎核查，规制市场经营主体试图通过简单登记规避准入规则的投机行为，进而促进特许经营生态的良性发展。”中国社会科学院法学研究所研究员管育鹰表示。

破解缔约失衡

畅通合法退出路径

“合同刚签了十来天，店都没开起来，凭什么不能退钱？”面对某公司“领取培训资料即不退费”的强硬态度，刘某、雷某感到既气愤又无奈。

2019年6月，刘某、雷某加盟某公司餐饮项目，支付管理培训费、技术信息转让费、运营指导费共计3.5万元。公司仅提供了一本《技术手册》，未提供实际操作培训、技术指导。10余天后，刘某、雷某决定退出，却遭拒绝，遂诉至重庆自由贸易试验区人民法院。

特许经营合同中未明确约定“冷静期”条款，被特许人能否行使单方解除权？

“即使特许经营合同中未载明被特许人单方解除合同的条款，被特许人仍可以在一定合理期限内单方解除合同。”法官在判决中引用《商业特许经营管理条例》第十二条的规定，认为刘某、雷某在合同签订后第15天提出解除，且未实际利用公司经营资源，属于在合理期限内行使权利。同时，涉案“领取资料不退费”的格式条款不合理限制被特许人权利，依法认定无效。最终，法院判决确认合同解除，某公司返还3.5万元。重庆市第一中级人民法院二审维持原判。

除了在签约阶段倾斜保护被特许人，在合同履行阶段，人民法院同样注重对被特许人合理信赖利益的保护。

在岑某与某公司特许经营合同纠纷案中，岑某与某公司签订《特许加盟合同书》，岑某支付加盟费15.9万元及保证金1万元。然而，在合同履行期间，某公司因违反《商业特许经营管理条例》被行政处罚，后因不满足拥有成熟的经营模式的法定要求，于2022年10月24日被撤销备案资格。2023年9月，岑某诉至法院，请求解除涉案合同并返还全部费用。

杭州铁路运输法院审理认为，特许人对其特许经营资质变更、撤销等重大事项负有披露义务。某公司未如实披露，且某公司涉诉执行案件众多，履约能力受限，构成违约。同时，岑某未能积极选址筹备开店，亦存在违约行为。综合考量双方过错后，法院判决解除合同，某公司返还岑某7万元。一审判决已发生法律效力。

严惩虚假宣传

规制“套路加盟”

“一天流水3万多元”“最少能卖七八百份”……在宣传视频中，创业者们眉飞色舞地讲述着加盟某餐饮项目后的丰厚收益。正是这段视频，让张某、王某心动不已。2018年6月，两人与某公司签订《餐饮业服务合同》，支付了服务费、代购料款、装修费共18万余元。然而，开店后现实却远非宣传那般美好，张某、王某认为某公司在订立合同过程中夸大宣传，具有欺诈的主观故意，遂诉至法院请求判令撤销合同、赔偿损失。

四川省成都市中级人民法院经审理认为，某公司构成欺诈，考虑到某公司已提供技术服务和设备，故判决撤销涉案合同，某公司返还张某、王某服务费2万元并赔偿经济损失3.5万元。某公司不服，提起上诉。

“特许人掌握着品牌、经营资源等所有与特许经营活动相关的信息，被特许人在信息获取、风险判断等方面处于明显弱势地位。一旦特许人违反诚信原则，虚假宣传经营收益等关键商业信息，势必误导潜在被特许人作出错误判断。”四川省高级人民法院二审审理后认为，某公司发布的招商广告中含有经营活动收益的内容，但未能提交报表、票据等证据证明其真实性。据此可以认定，某公司实施了通过广告宣传故意发布虚假信息，诱使被特许人与其订立合同的行为，其行为构成欺诈，应承担主要责任。张某、王某未充分考虑商业风险而草率签订合同，应承担次要责任。据此，法院判决驳回上诉，维持原判。

《商业特许经营管理条例》第七条第二款规定：“特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年”，即行业内简称的“两店一年”条件。“两店一年”条件是对特许人拥有成熟经营模式并具备持续服务能力的具象化要求。在某公司与福州市商务局行政处罚案中，某公司在不具备“两店一年”条件的情况下违规开展特许经营活动，且未依法备案。福州市商务局对其处以10万元罚款。某公司不服，提起诉讼。

福建省福州市仓山区人民法院经审理查明，某公司在行政处罚阶段提交的门店名录中，共有15家门店，但均为个体工商户，不符合直营店认定标准。某公司不满足“两店一年”条件，属于不具备特许经营条件而从事特许经营活动。法院判决驳回某公司诉讼请求，维持了行政处罚决定。

浙江大学光华法学院教授、中国法学会行政法学研究会副会长章剑生表示，该案判决明确了“直营店”的认定须以特许人直接经营或实际控制为前提，对于防止特许人通过虚假申报直营店数量规避行政监管具有重要意义。

擦亮刑罚利剑

斩断诈骗黑手

“300余名被害人”“5400余万元加盟费”，当这组令人触目惊心的数字出现在江苏省南京市秦淮区人民法院的法庭上时，一起披着特许经营“合法”外衣的合同诈骗案浮出水面。

案情显示，叶某、谭某实际控制并经营某甲公司，购买“蜜桃里”商标，在明知公司不具备特许经营资质、没有成熟经营模式的情况下，委托某乙公司提供短期快速招商加盟服务。某乙公司招商人员采取虚构“蜜桃里”品牌与其他知名品牌属同一集团或有合作关系等方式，诱骗被害人至南京直营店考察。在直营店内，石某、乔某及其商务团队继续采取贴靠知名品牌、虚增经营业绩、购买知名品牌产品冒充自有产品等方式，诱骗被害人签订加盟合同。得手后，叶某等人消极履约，未能提供实质性经营指导、技术支持等，放任被害人经营失败。

秦淮法院遵从主客观相一致原则，从行为人有无实际履行能力，是否采用欺骗方式诱骗对方签订合同，是否实际履行合同，是否转移、隐匿财产等方面，准确评判行为手段、损失结果与非法占有目的。

法院经审理认为，叶某、谭某此前从事过类似商业模式的经营，产生大量纠纷，并在短期内频繁更换品牌，继续使用类似方法招商加盟。二人主观上具有通过签订合同骗取加盟费的非法占有目的，并非合法的民事特许经营行为。石某、乔某作为线下商务团队人员，对套路明知并积极参与。四被告人的行为符合合同诈骗罪的构成要件。最终，叶某、谭某、石某、乔某分别被判处有期徒刑十二年至五年，并处罚金。江苏省南京市中级人民法院二审裁定驳回上诉，维持原判。

中国政法大学副校长、刑事司法学院教授刘艳红指出，本案确立了“套路加盟”类合同诈骗罪的认定标准和裁判规则，准确界定了罪与非罪的边界，从源头上遏制了“套路加盟”骗局的蔓延趋势，维护了投资者的合法权益。

“下一步，人民法院将充分发挥审判职能作用，不断完善特许经营案件裁判规则，助力营造市场化、法治化、国际化一流营商环境。”最高人民法院相关负责人表示。

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