1949年2月底3月初，浙东游击纵队一个月内两次攻克天台城，彻底解放三门县，接着在全区范围内积极地展开活动，到处从敌人手里缴枪。
除几个城镇据点被敌人占据外，台州所有乡村、山区，几乎都成了我游击健儿的自由天地。美国通讯社也发表电讯承认：“蒋介石氏故乡一带赤色游击队活跃，使退居溪口的蒋总统夜难安席。”
蒋介石出于保护老窝，开辟逃跑路线的需要，又应当时伪六区专员的请求，在1949年的3月份，将从江北败退下来的号称王牌军的蒋介石嫡系“长江”部队二二〇师的一团三个营安排到天台，分别盘踞在城关、平镇、义宅一带。而原驻天台的敌台州独立营则偷偷地溜回临海讨封去了。
敌“长江”部队在当时堪称武器精良，装备齐全，弹药充足，似乎非寻常可比。这部敌人刚到的时候，以了不起的正规军自居，对驻地老百姓如狼似虎，张牙舞爪。在东区西乡摊柴派肉，强迫老百姓供应副食。
实际上，此时蒋政权此时已气息奄奄，朝不保夕，“长江”部队也只不过是一只纸老虎，吓唬不了稍有常识的人。相反，其日子过得很不安生。我武工队经常出其不意地向他们的驻地袭击，通过赤色群众在他们的脚下散发传单标语。
有一次，“长江”拉出一连人到水南、玉湖洪催派副食，我北山武工人员在老鼠岭朝空放了几枪，吓得他们如临大敌。等他们布置好队形还击时，我武工人员早已跃上桐柏山。敌军人数虽多，但怕死，不敢上山，只是依靠充足的弹药，狠命地朝山茅溪的对岸开炮扫机枪。待丢了几箱弹壳以后，就以胜利者自居，回去报“功”。
台西武工队、天南武工队也经常在平镇、八角亭、城郊的村前屋后，深更半夜放冷枪，搅得敌人砾砾碌碌一夜到天亮。
他们好不容易下乡掠夺来的猪肉一类副食，常被我武工队半路截回，吃喝也难以保证。他们想拉出来显显威风，又在铁石岭遭到我军的伏击，拖回5具尸体和12个伤员。
敌人坐立不宁，夜难安寝，不敢出城镇一步。天真的“长江”牛团长，还以一担酒食，派代表到后岸村要求与我临天付工委谈判，恳请让他们睡个安稳觉。
等到1949年4月21日我百万雄师横渡长江，势如破竹下江南，敌人节节败退时，驻天台的“长江”部队也在5月23日偷偷地往宁海方向逃跑了。
此前一天，5月22日，我城内的张谦等同志，根据“长江”部队拆除电线，整理行装的迹象，判断敌人即将逃跑。
此时，中共台属工委下属部队和机关干部全都集中在三门整训，天台境内仅安排少数几个干部与战士在原地维持工作。张谦等同志立即在第二天凌晨，一面派专人将情报飞送三门，交给正在组织新四支队和各县的地方部队整训的台工委；一面与天新县大队留驻天台港南的一个班取得联系。
紧接着，我第十办事处城关工作队留驻天台欢岙的4位同志也得到了消息。他们也一面立即派人传送消息到三门台工委；一面深夜进城准备写安民布告，组织力量保护公私财物。
台工委接到报告后，当即召开紧急会议，作出三点指示性决议：一、地方部队未经台工委批准，一律不许入城；二、命令天台县商会会长袁炼，镇长许世汀和国民党、三青团骨干叶绍春、姜绍良等负责维护地方秩序，保护国库资财、机关档案，筹足大米二万斤迎接大军入城；三、命令在三门整训的部队，即刻奔赴天台县城。”
5月24日下午，我第四支队和天新工委所属的两个中队武装，从三门海游整装出发。同时，支队长命令应贤、肖群带领的四支三大队二中队先火速急行军前进，及早赶往天台抢占城关。
时冷雨潇潇，夜幕已经降临大地。二中队的战士们毅然抛掉所有不必要的随身行李，高举火把，连走带跑冒雨强行军前进。大部队则在支队长的直接指挥下向天台城方向挺进。
为了维持地方秩序，做好保境安民工作，我天新工委所属留驻天台的同志派人邀约了裘定章的玉湖街群众武装18名，收留了投奔而来的原国民党天台自卫队叶良金中队长所率领的士兵约50人，让他们每人别上红布臂章以为标记，迅速奔赴城关。
我方人员进城后，分派天新工委武装守东门至大南门一带，裘定章所率领的乡民武装守西门至北门一带，叶良金所部扼守大西门至小南门一带。他们都迅速地进入各自的防御地段。于是天台城又再度为我武装力量所控制。
就在我方布置城防的同时，一支打着革命旗号的武装也企图进城。这些人是我第一次解放天台城的时候，为了寻找我被捕的革命同志和释放无辜受羁的人民群众打开国民党天台县监狱时，夹杂其中溜出来的经济土匪和流氓。
这些人跑出来后，以褚定强为头目，纠集了7、80人，结伙为匪，到处打家劫舍，流窜作案。此刻，他们看到“长江”部队已经逃跑，天台城成了一座空城时，就诱骗强迫100多人，肩挑72副箩筐、麻袋，在褚定强的吆喝下赶到天台城关准备洗劫。
这伙土匪还未进城，风声先传到城关，弄得商店关门，居民闭户，满城惶惶不可终日。这支乌合之众的几名先遣人员，趁城里混乱之际，偷偷地钻入城。他们一见我方城防部署行将就绪，自悔晚来一步，很不甘愿，就蛮横地向我方提出300人给养的无理要求。
我方的代表为了避免惊扰群众，减少摩擦，曾向他们表示可以商量。同时向他们宣传了中共台工委的决定，希望他们退出城外。这一小撮在理屈势孤的情况下不得不暂时退居城外。
当“褚部”的先遣人员退回到桥上时，大队的乌合之众如开了圈的马群一样，争先恐后地奔了过来。他们七嘴八舌，龇牙咧嘴，对仅要求300人的给养很不满。
但当他们企图闯进城时，城门关了，城楼的枪口已经瞄准临川桥的西头，封锁了桥面。于是这帮土匪就占领了对面的三层楼和茶楼以及西门对面沿溪民房等有利地形，与永清门城楼一带守军对垒起来。
5月24日下午3时左右，叶良金因其与褚定强有点远房亲戚关系，擅自开了永清门，把一支打开了保险的快机插在胸前，来到临川桥桥面，对茶楼“褚部”喊话，要他们服从台工委的命令，退出城区，听候调遣。
褚定强胃口未满足，怎会被叶良金几句话唬走。这帮家伙嘀咕了一阵后就先发制人，趁叶不备开枪射击。叶当即中弹倒地。在城楼监视着的我方武装人员，随即开枪还击，将杀害叶良金的凶手撂倒。
这一来，赭溪两岸枪声顿时大作，呼啸的子弹在彼此的墙头上爆炸开花。护城战斗爆发了。
双方开火以后，我方干部立即分头出动，做在城中上层人士的统战工作，宣传党的政策，宣传革命形势，讲明保卫天台城的意义，动员他们积极支持。
这些人都愿意与我方合作。有的主动拿出了私藏的枪弹；有的则贡献黄金、白银，算是缴交爱国特捐，也是支援护城。城内群众更是精诚团结，纷纷收拾敌“长江”部队逃跑时散失在天台的枪弹、炮弹和手榴弹，送交守城部队。城内部分商店在商会的组织动员下，蒸了馒头、包子，搬出饼干、茶食等送至城上，慰劳守城战士。
入夜，“褚部”沿小西门、北门逼近东门，寻找城防薄弱所在，试图突击。我各门守城战士，沉着坚毅，奋勇还击，使敌人无可乘之机。由于有我斗志昂扬的战士坚守阵地，同仇敌忾的群众紧密配合，积极支持，城防固若金汤，“褚部”终不能越雷池一步。
25日凌晨一两点钟，碰得焦头烂额的“褚部”，自知发财的妄想落空，又听说我“铁流”部队已浩浩荡荡来到东乡，为了免遭覆灭的命运，就暗暗地收兵桥上，撤离城关了。
25日早晨，带着6挺机枪的我四支三大队二中队进城了。能征惯战的主力部队一到，城上城内的所有军民无不欢呼雀跃，为天台城的人民的生命财产安然无恙拍手称庆。
上午8时左右，台工委所统率的大队人马也雄赳赳虎彪彪地开进了城关。满城军民高兴得全沉浸在欢乐的海洋里。
这时，东方旭日腾空，霞光万丈，经过三次战斗洗礼的天台城，灿烂瑰丽，一片生机。
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