9月11日，证监会官网发布要闻，公开查处*ST卓然（688121.SH）严重财务造假案件，对公司作出行政处罚事先告知，这也标志着这起科创板上市公司财务造假案的调查结果正式向全社会公开。结合证监会官方通报以及上市公司同步披露的多份公告，可以完整还原这起案件的来龙去脉。
*ST卓然原证券简称卓然股份，是科创板上市企业。事件的起点可以追溯到2025年12月19日，公司及实控人张锦红收到立案告知书，2025年12月20日上市公司正式对外公告被立案调查，监管由此开启针对公司涉嫌信息披露违法违规的调查工作。经过大半年的核查取证，监管查实，公司在2021年至2024年连续四个会计年度存在系统性财务造假，并且伴随多项重大信息披露违法行为。
经查明，卓然股份涉嫌违法的事实如下:
（一）2021年至2022年年度报告虚增利润总额，2023年至2024年年度报告虚增营业收入、利润总额，存在虚假记载
1、虚构应收账款收回，导致2021年至2023年年度报告虚减坏账准备、信用减值损失、虚增利润总额2020年至2023年，河南华颂新材料科技有限公司（曾用名濮阳市远东科技有限公司，以下简称远东科技）由卓然股份控股股东、实际控制人、时任董事长张锦红实际控制。2020年4月，江苏博颂化工科技有限公司（以下简称博颂化工）成为卓然股份全资子公司。2020年至2021年，博颂化工为远东科技提供工程总承包服务，形成大额应收账款。2021年至2023年，为少计提坏账准备，根据张锦红安排，卓然股份及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义将资金转至关联方或配合资金划转的第三方，上述关联方或第三方将资金转至远东科技，直接或间接用于远东科技向博颂化工支付工程款。上述行为导致卓然股份2021年年度报告虚减坏账准备2,160万元、信用减值损失2,160万元，虚增利润总额2,160万元，2022年年度报告虚减坏账准备5,610万元、信用减值损失3,450万元，虚增利润总额3,450万元，2023年年度报告虚减坏账准备15,323.06万元、信用减值损失9,713.06万元，虚增利润总额9,713.06万元。
2、在不符合收入确认条件的情况下确认收入，导致2023年年度报告虚增营业收入、利润总额2022年，浙江石油化工有限公司（以下简称浙石化）向卓然股份全资子公司上海卓然数智能源有限公司（以下简称卓然数智）出具配套工程设计委托书，要求新增能够考察不同原料裂解性能的模块，并载明不发生设计费。2023年，卓然股份及卓然数智在浙石化原有装置场内新增模块作为试验装置，并投入不同原料进行催化裂解试验。卓然股份在未签订正式合同、浙石化未确认承担试验支出的情况下，将试验装置材料和已经消耗的试验原料由存货结转为成本，并确认相关收入。上述行为导致卓然股份2023年年度报告虚增营业收入15,981.62万元、营业成本15,981.62万元，虚减研发费用5,614.68万元，虚增利润总额5,614.68万元。
3、虚构业务，导致2023年至2024年年度报告虚增营业收入、利润总额2023年至2024年，卓然股份及其全资子公司江苏博颂能源科技有限公司、卓然产融（北京）科技有限公司开展钢管、翅片管业务，并确认相关收入、利润。上述钢管、翅片管业务由张锦红安排，客户、供应商为事先指定的公司，资金构成闭环，货物未实际销售，系虚构业务。上述行为导致卓然股份2023年年度报告虚增营业收入20,274.72万元、利润总额7,101.77万元，2024年年度报告虚增营业收入23,142.16万元、利润总额556.72万元。
4、依据参股公司不实财务报表核算投资收益，导致2021年年度报告虚增投资收益、利润总额，2022年年度报告虚减投资收益、利润总额2021年至2022年，卓然股份持有苏州圣汇装备有限公司（以下简称苏州圣汇）21%股权。卓然股份披露2021年年度报告前，苏州圣汇补充计提2021年度坏账准备等。卓然股份未据此调整2021年度投资收益，而是协调苏州圣汇相关人员提供不实财务报表，将2021年度相关损失调整至2022年度。上述行为导致卓然股份2021年年度报告虚增投资收益2,223.65万元、利润总额2,223.65万元，2022年年度报告虚减投资收益2,077.67万元、利润总额2,077.67万元。
综上，卓然股份2021年年度报告虚增利润总额4,383.65万元，占当期报告记载利润总额的12.96%；2022年年度报告虚增利润总额1,372.33万元，占当期报告记载利润总额的6.73%；2023年年度报告虚增营业收入36,256.34万元，占当期报告记载营业收入的12.25%，虚增利润总额22,429.51万元，占当期报告记载利润总额的148.33%；2024年年度报告虚增营业收入23,142.16万元，占当期报告记载营业收入的8.15%，虚增利润总额556.72万元，占当期报告记载利润总额的5.13%。
（二）招股说明书和2021年年度报告未披露关联交易，存在重大遗漏
2020年至2023年，远东科技由张锦红实际控制。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称2021年《信息披露管理办法》）第六十二条第四项、《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会〔2006〕3号）第四条第十项的规定，远东科技为卓然股份关联方。2020年至2021年，卓然股份全资子公司博颂化工与远东科技发生关联交易，2020年关联交易金额为29,155.32万元，占当期报告记载净资产的34.14%，2021年关联交易金额为46,996.86万元，占当期报告记载净资产的23.58%。
（三）未及时披露非经营性资金占用相关关联交易，2022年至2024年年度报告亦未披露上述事项，存在重大遗漏
根据张锦红安排，卓然股份及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义，将资金转至关联方或配合资金划转的第三方，部分资金直接或间接用于虚构应收账款收回，其余资金由张锦红调配使用，构成非经营性资金占用。除用于虚构应收账款收回的资金外，2022年资金占用累计发生额、期末余额分别为22,159.45万元、11,304.55万元，分别占当期报告记载净资产的10.18%、5.19%，2023年资金占用累计发生额、期末余额分别为5,851.16万元、9,189.24万元，分别占当期报告记载净资产的2.20%、3.46%，2024年资金占用累计发生额、期末余额分别为14,655.89万元、8,549.69万元，分别占当期报告记载净资产的5.50%、3.21%。
（四）未及时披露张锦红两次被采取留置措施，2024年年度报告亦未披露上述事项，存在重大遗漏
2024年12月至2025年1月、2025年6月至2025年11月，张锦红两次被监察机关采取留置措施，影响其履行职责。
针对全套违法行为，监管作出拟处罚安排：对上市公司合计责令改正、警告，罚款1250万元；实控人张锦红合计警告、罚款1950万元，拟采取十年证券市场禁入；时任副总经理张新宇警告、罚款430万元，拟采取三年证券市场禁入；财务总监吴玉同、总经理张军、董秘张笑毓、监事周磊等相关责任人分别给予警告并处以对应金额罚款。
2026年9月11日晚间，*ST卓然同步披露三份配套公告，与证监会官方通报相互呼应。第一份为收到上海证监局《行政处罚事先告知书》的公告，这是监管出具的预处罚文件，列明全部查实的违法事实，拟定处罚方案：拟对上市公司罚款1250万元，多名责任人合计罚款3580万元，拟对实控人张锦红实施10年证券市场禁入。该事先告知书并非最终处罚，上市公司及相关责任人有权进行陈述、申辩以及申请听证，只有申辩未被采纳后，监管才会出具正式行政处罚决定书。
基于这份预处罚文书认定的重大财务违法事实，公司发布第二份公告《关于叠加实施退市风险警示的公告》。在此之前，公司因无法按期披露年报，已于2026年7月7日被实施退市风险警示，股票简称变更为*ST卓然。而本次查实的连续多年财务造假，已经触碰科创板重大违法退市规则，交易所对股票叠加新的退市风险警示，进一步向市场提示投资风险。
当晚披露的第三份公告为《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市的第一次风险提示公告》。公告向投资者点明核心风险：一旦上海证监局出具正式行政处罚决定书，认定本次行为构成重大信息披露违法，*ST卓然就将触发重大违法强制退市红线，上交所会启动股票终止上市流程。
证监会在官方新闻稿中还明确两项后续处置安排，会对涉案会计师事务所开展执业行为立案调查，若查实中介机构未勤勉尽责将予以严惩；案件中如发现犯罪线索，将按照相关法律规定移送公安机关。
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来源/摩斯IPO（MorseIPO）
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