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（来源：东海基金品牌号）

2025年12月19日，中国人民银行正式发布《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（中国人民银行令〔2025〕第12号，以下简称“12号令”），自2026年1月20日起施行。这是继新版《反洗钱法》之后，反洗钱领域的又一核心监管文件，也是本年度金融机构反洗钱自查、监管专项检查的核心重点。12号令的发布，标志着受益所有人识别进一步从“重形式”转向“重实质”，需穿透到背后的实际控制人。受益所有人穿透核查新规的出台，精准直击企业洗钱的核心痛点，成为封堵机构资金风险的关键抓手。

一、为什么要“穿透”受益所有人？

在全球反洗钱治理格局中，受益所有人（Ultimate Beneficial Owner，简称UBO）透明度是拆解洗钱网络、打击跨境逃税及遏制恐怖融资的核心手段。在以往的金融业务办理中，部分企业客户仅需提供营业执照、对公账户信息即可办理基金投资、理财开户等业务，无需披露实际控制人、最终受益人信息。这一监管漏洞被不法分子大肆利用，他们通过注册大量空壳公司、搭建多层股权架构、委托他人代持股份等方式，隐藏资金真实来源和实际控制主体，将诈骗、赌博、非法集资、贪腐等非法所得，通过企业账户转入资本市场完成洗白，极大扰乱了金融市场秩序，滋生大量金融违法犯罪行为。若金融机构无法识别屏幕背后的“自然人”，反洗钱工作极易沦为形式。12号令的核心目的，就是建立“可追溯、可验证、可披露”的UBO体系，确保金融机构能穿透人为构建的法律屏障，直击利益分配核心。

二、谁是被认定的“受益所有人”？

12号令清晰界定：受益所有人必须是自然人。符合以下条件之一的自然人，即为法人、非法人组织的受益所有人：

（一）通过直接或间接方式最终拥有法人、非法人组织25%以上股权、股份或合伙权益；

（二）虽未满足第一项，但最终享有25%以上收益权、表决权；

（三）虽未满足第一项，但单独或者联合对法人、非法人组织进行实际控制。实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行等。

如不存在上述三种情形，法人、非法人组织中负责日常经营管理的人员应被认定为受益所有人。

三、金融机构的识别义务与原则

12号令要求金融机构遵循基于风险原则、合理性原则、可靠性原则开展受益所有人识别核实工作。识别措施应与客户洗钱风险等级相匹配，避免“一刀切”。金融机构不得仅通过查询中国人民银行受益所有人信息查询管理系统的方式获取受益所有人信息，更不能直接通过批量化、自动化等辅助手段代替必要的风险判断和识别核实。同时，新规设置了明确的整改时限，要求金融机构对高风险存量客户优先完成全面排查整改，所有存量客户需在规定周期内完成受益所有人信息完善，逾期未整改的客户，将被限制金融业务办理权限。

四、对企业的影响

对于企业而言，过去“只看证照不看实质”的展业模式已不足以满足新时代的要求，落实受益所有人信息报备不仅是合规义务，更是规避自身风险的重要保障。部分企业负责人对新规认知不足，认为繁琐的信息填报、资料核验增加了业务成本，存在敷衍填报、虚假报备、拒不配合核查的情况。殊不知，若企业未如实披露受益所有人信息，账户被不法分子利用用于洗钱活动，企业法人、实际控制人将承担连带法律责任，面临账户冻结、行政处罚甚至刑事追责的严重后果。主动完善企业股权信息、如实报备实际控制人、配合金融机构穿透核查，是企业合规经营、防范金融风险的基础前提。

12号令的出台，标志着中国正式建立了对标国际标准且兼具中国本土特色的受益所有人识别体系。新规的全面落地，从根本上铲除了壳公司洗钱的生存土壤，补齐了企业客户反洗钱监管短板。这是封堵企业洗钱漏洞的关键举措，也是中国迎接FATF第五轮互评估的重要制度准备。

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